Muistilista vakioehtojen tehokkaalle käytölle liiketoiminnassa

Vakioehtojen käyttö välttämätöntä menestyvässä liiketoiminnassa? | Tausta

Nykyaikaiselle sähköiselle liiketoiminnalle ja verkostotaloudelle vakioehtojen käyttö tehokkaasti on välttämätöntä. Sopimustoiminta riskienhallinnan näkökulmasta edellyttää, että liiketoiminnassa hallitaan riskejä tehokkaasti. Tähän räätälöidyt toimialakohtaiset vakioehdot soveltuvat erinomaisesti.

Vakioehdoiksi sanotaan yleisesti ehtoja, jotka on laadittu ennakkoon ja on tarkoitettu käytettäväksi laajamittaisesti hyväksi liiketoiminnassa. Vakioehtojen käyttö mahdollistaa sopimusten nopean tekemisen ja hyväksynnän.

Tässä artikkelissamme läpikäymme muutaman oikeudellisesti keskeisen ongelmakohdan, mitkä tulee huomioida vakioehtoja käytettäessä.

1. Millä edellytyksillä vakioehdot tulevat osaksi sopimusta? | Liittymisongelma ja vakioehtojen käyttö

Vakioehdot ovat käyttäjällensä monelta osin ongelmallisia. Yksi keskeisistä ongelmista on, millä edellytyksillä vakioehdot tulevat ylipäänsä osaksi sopimusta. Kyseessä on ns. vakioehtojen liittymisongelma.

Liittymisongelma on todellinen tilanteessa, missä ehtoja ei ole otettu osaksi sopimusta. Tällöin sopimusehdoissa vain viitataan vakioehtoihin tai niiden oletetaan olevan osa sopimusta aiemman sopimuskäytännön perusteella.

Jotta vakioehdot sitoisivat osapuolia, tulee niiden käytöstä sopia. Vakioehdot tulee liittää sopimuksen osaksi. Ehdot eivät tule itsenäisesti saatikka automaattisesti osaksi sopimusta.

Vakioehtojen liittyminen sopimuksen osaksi lähtökohtaisesti edellyttää, että sopimuskumppanilla on mahdollisuus tosiasiallisesti tutustua vakioehtoihin. Tämä tarkoittaa, että vakioehdot toimitetaan sopimuskumppanille tiedoksi sopimusasiakirjojen mukana. Tutustumismahdollisuuden tulee olla tosiasiallinen. Välttämätöntä sen sijaan ei ole, että mahdollisuutta tutustua ehtoihin käytetään. Pääasiana on, että kyseinen tutustumismahdollisuus on mahdollistettu. Vastaanottajalla tulee lisäksi olla riittävästi aikaa tutustua ehtoihin (KKO 2001:126).

Todettakoon, että Suomen korkeimman oikeuden oikeuskäytännön perusteella (KKO 1993:45) on selvää, että vakioehdot eivät tule osaksi sopimusta pelkällä viittauksella tuntemattoman sopijapuolen kanssa käytävässä liiketoiminnassa. Tästä syystä on suositeltavaa toimittaa vakioehdot aina sopimuskumppanille tiedoksi.

Internet-kaupan osalta todettakoon, että myyjän sopimusehtojen tulee olla verkossa sillä tavalla esillä, että sopimusosapuoli voi ehtoihin tutustua. Lisäksi käytettävässä sopimustekstissä tulee olla selvä ja yksiselitteinen viittaus kyseisiin vakioehtoihin.

2. Sitovatko vakioehdot osapuolia? | Yllättävät ja ankarat vakioehdot

Toisena vakioehtojen käytön ongelmana voidaan nostaa esiin kysymys ehtojen sitovuudesta. Yllättävät ja ankarat ehdot eivät välttämättä sido osapuolia.

Mikäli vakioehdot sisältävät toisen osapuolen kannalta yllättävän ja ankaran ehdon, on mahdollista, että ehto ei sido sellaisenaan toista osapuolta, ellei osapuolta ole huomautettu ehdon sisällöstä. Osapuolella on tiedonantovelvollisuus käyttämiensä ehtojen sisällöstä erityisesti yllättävien ja ankarien ehtojen osalta.

Vakioehtojen yllättävää ja ankaraa ehtoa koskevaa sääntöä voidaan soveltaa vain, mikäli ehto on sekä yllättävä että ankara.

Ehdon yllättävyys tarkoittaa, että ehto on sijoitettu käytettävään sopimusehtokokoelmaan niin, että ehdosta ei ole kerrottu sopimuskumppanille. Ehdon ankaruus liittyy siihen, että ehtoa ei ole korostettu. Milloin käytetyn ehdon sisältö poikkeaa merkittävästi esim. laissa säädetystä, mutta toisin sovittavissa olevasta säännöstä ehdon käyttäjän hyväksi, tällöin ehto on mahdollista tulkita ankaraksi.

Erityisen ankaraa ehtoa tulkitaan tavanomaisesti suppeasti. Kyseistä ehtoa sovelletaan vain todettuun tilanteeseen. Tällaisena ehtona voidaan mainita erääntymisehto.

Ehdon ollessa ankara ja yllättävä, ehto ei sido ainakaan sopimussuhteessa muuttamattomana. Ehdolle annetaan tavanomaisesti tulkinnalla kohtuullinen sisältö. Toisinaan ehto voi jäädä merkityksettömäksi, mikäli sopimussuhdetta voidaan jatkaa ehto poistamalla. Yksittäisen ehdon yllättävyyttä ja ankaruutta tarkastellaan aina huomioiden ne olosuhteet missä sopimus on tehty. Milloin ehdon sisältö selvitetään vastapuolelle, tällöin ehdon yllättävyys poistuu.

3. Vakioehtojen epäselvyyksistä | Epäselvyyssääntö

Kolmantena vakioehtojen yleisenä periaatteena nostettakoon esille ns. epäselvyyssääntö. Periaatteen mukaan epäselvää ehtoa on tulkittava sen laatijan vahingoksi. Ehto soveltuu erityisesti vakioehtoihin, mutta myös laajemmin. Periaate tarkoittaa, että heikompaa osapuolta suojataan vahvemmalta eli ehtojen laatijalta (KKO 1981 II 141).

Elinkeinonharjoittajien ja kuluttajien välisessä kaupassa epäselvyyssäännöllä on erityinen merkitys, koska sääntö on kirjattu myös kuluttajansuojalakiin (KSL 4:3 §).

Epäselvyys voi ilmetä niin, ettei sopimuksessa ole asiasta säännöstä lainkaan tai siitä, että markkinointimateriaalissa on epäselvyyksiä.

Ehdon toteaminen epäselväksi tarkoittaa, että ehdon laatinut osapuoli joutuu tyytymään kannaltaan ehdon epäedulliseen tulkintaan. Epäselvyyssääntö vaikuttaa mm. niin, että laatijalle edullisia laajentavia tulkintoja ehkäistään. Tämä on todettu vakuutusehtoja koskevassa korkeimman oikeuden ratkaisussa (KKO 1974 II 17). Lisäksi epäselvyyssääntö tarkoittaa, että laatijalle edullisia tulkintoja rajoitetaan.

* * *

Vakioehtojen käytöstä ja laadinnasta kertoo lisää mielelläänosakkaamme Oscari Seppälä. Tarvittaessa ole yhteydessä yhteyshenkilöösi niin kerromme lisää, kuinka yhtiönne voi hyödyntää tehokkaasti vakioehtoja liiketoiminnassa ja kasvattaa yritystoimintaa liiketoiminnan riskit halliten.

Meistä | LKOS Law Office

LKOS Law Office on liikejuridiikkaan erikoistunut toimisto. Toimistomme on valittu mm. Suomen vuoden 2021 kuljetusoikeus toimistoksi. Olemme erikoistuneet yhtiöoikeuteen, työoikeuteen, kansainväliseen kauppaan, sopimusoikeuteen kuin kuljetusoikeuden oikeudellisiin erityiskysymyksiin.

Kerromme mielellämme lisää toimistostamme kuin osaamisestamme. Lue myös uutiset -osiostamme tarkemmin menestystarinoistamme sekä viimeaikaisista tapahtumistamme. Lisäksi seuraamalla meitä sosiaalisessa mediassa, kuulet viimeisimmät uutisemme ensimmäisenä.

Tahtoessanne tietää mitä palvelu intohimolla tarkoittaa, ole yhteydessä. Avustamme teitä mielellämme menestymään ja kasvamaan. Tavoitteenamme on, että yritysjuridiikan sekä liikejuridiikan palvelumme ylittävät odotuksenne.

Ole yhteydessä | LKOS Law Office liikejuridiikan edelläkävijä

**Artikkeli on tarkoitettu informaatioksi eikä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.