Kuinka laatia liikesopimus

Kuinka laatia liikesopimus | Liikesopimuksen tarkoituksesta ja tausta

Kuinka laatia liikesopimus selvitetään tässä artikkelissa. Liikesopimus laaditaan tavanomaisesti transaktion toteuttamiseksi. Tällainen voi olla kauppa, palvelun suorittaminen tai vaikkapa yrityskauppa. Liikesopimus on oikeustoimi, jolla sen osapuolten tarkoitus kirjataan ja toteutetaan ehtojen mukaisesti. Liikesopimukseen liittyy sopimuksen osapuolten välinen vaihdanta. Sopimus syntyy tavanomaisesti tarjoukseen annetun hyväksyvän vastauksen perusteella. Sopimuksissa on tavanomaisesti kaksi osapuolta. Sopimukset laaditaan kirjalliseen muotoon, vaikka se ei aina välttämätöntä olekaan. Sopimuksen ehdoilla pyritään vähentämään epävarmuutta sekä epäluottamusta, mikä osapuolten välillä mahdollisesti on liittyen kyseiseen vaihdantaan.

Liikesopimuksen rakenteesta

Liikesopimukset laaditaan pääsääntöisesti kirjallisessa muodossa. Tällöin kyseisen muodon lisäksi tärkeää on sopimuksen sisältö. Tässä sopimuksen sisällön tuottamisessa sekä selkeydessä keskeinen rooli on liikejuristilla. Liikejuristi, joka tuntee sopimuksen kohteen liiketoiminnan tarpeet sekä toimialan käytännöt, kykenee tuottamaan merkittävää lisäarvoa päämiehelleen laatimallaan sopimuksella.

Käytettävän sopimuksen tulisi olla helposti luettava ja ymmärrettävä, sen sisällön tulisi edetä esim. toteutettavan liiketoiminnan prosessin mukaisesti, kulloisenkin toimialan erikoispiirteet tulisi huomioida sopimusehdoissa (kuten kuljetusoikeuden osalta) ja soveltuvan lain ja oikeuspaikan ehto tulee laatia tavalla, joka on toteutettavissa kansainvälisten konventioiden soveltumisesta huolimatta. Systemaattinen ja rakenteeltaan selkeä sopimus tukee menestyvää liiketoimintaa nopeasti muuttuvassa liiketoimintaympäristössä.

Tavanomaisesti sopimuksissa käytetään yleisinä ehtoina ns. Boilerplate -ehtoja, jotka ovat yleislausekkeita. Näitä ehtoja on vaivatonta käyttää eri sopimustyypeissä. Tällaisia ehtoja voivat olla esim. salassapito, luottamuksellisuus, alihankinta, vakuuttamisvelvollisuus, päättäminen ja force majeure. Kyseisiä ehtoja harvemmin tarvitsee laajasti muokata vaan niitä voi käyttää pitkälti vakiomuodossa.

Liikesopimukseen soveltuvat yleiset ehdot

Useilla toimialoilla on käytössä etujärjestöjen laatimia sopimusehtoja eli vakioehtoja. Vakioehtojen käyttö vaatii tarkkuutta, koska ne tulee toimittaa vastapuolelle tiedoksi ja tutustuttavaksi ennen sopimuksen tekemistä. Lisäksi ehdoissa mahdollisesti olevat yllättävät ja ankarat ehdot on syytä huomioida ja selvittää osapuolten kesken. Luonnollisesti käytettävässä liikesopimuksessa tulee olla selkeä viittaus kyseisiin vakioehtoihin, jotta ne tulevat osaksi sopimusta.

Käytettäessä vakioehtoja sopimuksen sisältöä on mahdollista muokata tavalla, jolla se kevenee niin ettei vakioehtojen sisältämiä asioita ole lainkaan ns. pääsopimuksessa. Tällöin vakioehdot ovat pääsopimuksen liitteenä ja täydentävät pääsopimuksen ehtoja. Näin toimittaessa tulee kuitenkin varmistua, että sopimusprosessi on sisäistetty organisaatiossa tavalla, jolla vakioehdot saadaan osaksi sopimuskokonaisuutta. Tällöin edellytetään mm., että vakioehdot toimitetaan tiedoksi ja tutustuttavaksi sopimuskumppanille ennen sopimuksen päättämistä.

Liikesopimukset ja pakottava oikeus | Kuinka laatia liikesopimus

Lainsäädännössämme on lukuisia lakeja, jotka sisältävät pakottavia ehtoja. Tällaisista laeista mainittakoon mm. kuluttajansuojalaki sekä kuljetuslainsäädäntö. Luonnollisesti liikesopimuksissa tulee huomioida erityislainsäädännön ehdot, erityisesti pakottavat sellaiset. Pakottavan lainsäädännön soveltuessa on mahdollista osapuolten kesken kuitenkin sopia sellaisista seikoista, mitkä eivät ole laissa säädetysti pakottavia. Erityisaloilla toimittaessa ja harjoitettaessa liiketoimintaa, liikejuristin erityisosaamisen merkitys kasvaa kuin päämiehelle tuotettava lisäarvo.

Liikesopimuksen sitovuudesta

Liikesopimus sitoo osapuolia lähtökohtaisesti sen jälkeen, kun sopimus on hyväksytty. Yleensä sopimuksissa on ehto, että sopimus sitoo osapuolia molempien osapuolten allekirjoitettua sopimuksen. Ehdon täyttyessä sopimus sitoo osapuolia.

Toisinaan osapuolille voi kuitenkin tulla erimielisyyttä siitä, sitooko sopimus ylipäätänsä osapuolia vai ei, eli onko sitova sopimus syntynyt. Tällaisessa tilanteessa erityisesti milloin sopimusneuvottelut olisivat kestäneet pidempään voi soveltuvaksi tulla ns. sopimuksentekotuottamus. Tämä erityisesti milloin toinen osapuoli on tuottamuksellisesti eli moitittavalla käyttäytymisellä käynyt neuvotteluita ilman aikomustakaan tehdä sopimusta. Tällaisessa tilanteessa tuottamukseen syyllistynyt osapuoli voi joutua korvaamaan neuvottelukulut kyseisten turhien neuvottelujen käymisestä kumppanilleen.

Liikesopimusta laadittaessa huomioitavia seikkoja | Kuinka laatia liikesopimus

Laadittaessa liikesopimuksia on tärkeää, että ymmärretään kulloisenkin liiketoiminnan tarpeet ja erityispiirteet. Tästä syystä liikesopimusten laadinta on suositeltavaa jättää asiantuntevan liikejuristin tehtäväksi. Tästä luonnollisesti aiheutuu lisäkulua, mutta toisaalta saavutettava lisäarvo on huomattava. Tämä erityisesti siitä syystä, että liiketoiminnan keskeiset riskit ja vastuut tulevat tunnistettua ja säänneltyä sopimuksen ehdoilla kattavasti, kun sen laatii asiantuntija. Ulkoistettaessa sopimusten laadinta, liikkeenjohto kykenee keskittymään operatiiviseen ja strategiseen päätöksentekoon ja voi toisaalta luottaa siihen, että erimielisyystilanteessa sopimusehdot mahdollistavat vahvan aseman neuvotteluissa, kuin mahdollisessa oikeudenkäynnissä.

Näkemyksemme on, että asiantuntijan laatiman liikesopimuksen tuottama lisäarvo on huomattava (kymmeniä tuhansia euroja). Tämä siitä syystä, että tavanomaisesti oikeudenkäynti kokonaisuudessaan sisältäen oikeudenkäyntikulut, kustantaa vähintään kyseisen summan. Näin ollen liikejuristin käyttäminen on suositeltavaa riskienhallinnan ja compliance kysymykset huomioiden.

Suosituksemme liikesopimuksen laadinnassa huomioitavaksi:

  1. Laadi liikesopimus kirjallisessa muodossa;

  2. Huomioi kulloisenkin toimialan erityiskysymykset;

  3. Valitse soveltuva laki ja oikeuspaikka huolellisesti;

  4. Pitkäaikainenkaan sopimus ei ole laadittu ikuiseksi. Tästä syystä ehdot sopimuksen päättämiseksi ovat merkityksellisiä;

  5. Pidemmissä sopimuksissa huomioi myös yllättävät seikat (sopimuksen täyttämisen liikavaikeus eli hardship -ehdot jne);

  6. Luo tehokas sopimushallinta organisaatioon; sekä

  7. Kouluta henkilöstöä sopimuskäytännöissä säännöllisesti (tilaajavastuulaki, toimivalloista tehdä sopimuksia jne.).

***

Ole yhteydessä asiantuntijaamme, joka aihealueen osalta on Oscari Seppälä, kerromme mielellämme lisää osaamisestamme sekä kuinka voimme menestyksellisesti ratkaista liikejuridiikkaan liittyvät haasteenne.

Kirjoittajasta | Liikejuristi

Oscari Seppälä on työskennellyt vaativien kansainvälisten ja kotimaisten liikejuridiikan toimeksiantojen parissa koko työuransa ajan. Hän on työskennellyt niin yhtiölakimiehenä, asianajaja korkeanprofiilin asianajotoimistossa kuin yrittäjäosakkaana liikejuridiikan toimistossa. Seppälällä on laaja käytännön kokemus eri toimialoilla toimivien kotimaisten ja kansainvälisten yritysten oikeudellisesta neuvonnasta kuin edustamisesta oikeudenkäynneissä.

Hän aloitti työuransa yhdessä maailman suurimmista logistiikkayhtiöistä DSV:llä, myöhemmin hän työskenteli asianajotoimisto Boreniuksella asianajotehtävissä ennen oman liikejuridiikan toimiston perustamista. Tällä hetkellä Oscari Seppälä työskentelee Specialist Partnerina, yrittäjänä, perustamassaan LKOS Law Officessa.

Meistä | LKOS Law Office

LKOS Law Office on liikejuridiikan erikoisosaaja. Neuvomme asiakasyrityksiämme voittamaan kulloisetkin oikeudelliset haasteet ja menestymään liiketoiminnassaan. Toimistomme on valittu mm. Suomen vuoden 2022 kuljetusoikeustoimistoksi. Olemme erikoistuneet yhtiöoikeuteen, työoikeuteen, kansainväliseen kauppaan, sopimusoikeuteen kuin kuljetusoikeuden oikeudellisiin erityiskysymyksiin. Lisäksi avustamme riidanratkaisussa sekä oikeudenkäynneissä.

Kerromme mielellämme lisää toimistostamme kuin osaamisestamme. Lue myös uutiset -osiostamme tarkemmin menestystarinoistamme sekä viimeaikaisista tapahtumistamme. Lisäksi seuraamalla meitä sosiaalisessa mediassa, kuulet viimeisimmät uutisemme ensimmäisenä.

Tahtoessanne tietää mitä palvelu intohimolla tarkoittaa, ole yhteydessä. Avustamme teitä mielellämme menestymään ja kasvamaan. Tavoitteenamme on, että yritysjuridiikan sekä liikejuridiikan palvelumme ylittävät odotuksenne.

Ole yhteydessä | LKOS Law Office liikejuridiikan edelläkävijä | Kuinka laatia liikesopimus

**Artikkeli on tarkoitettu informaatioksi eikä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.