Kabotaasiliikenteen sääntely uudistuu | Lakimuutoksia 2026 Suomessa

Kabotaasiliikenteen sääntely tarkentumassa – tulevat lakimuutokset 2026

Liikenne- ja viestintäministeriö on keväällä 2025 käynnistänyt säädöshankkeen, jonka tavoitteena on parantaa kuljetusalan toimintaedellytyksiä ja täsmentää maanteiden kabotaasiliikenteen sääntelyä. Hankkeen tavoitteet tukevat Petteri Orpon hallituksen ohjelmaa yrittäjyyden helpottamiseksi ja turhan byrokratian purkamiseksi.

Keskeiset lakimuutokset

1. Kabotaasiliikenteen sääntely täsmentyy: Sääntelyn tavoitteena on lisätä läpinäkyvyyttä ja selkeyttää sekä yritysten että valvovien viranomaisten toimintaa.
2. Seuraamusjärjestelmän muutos: Luvattomasta liikenteestä seuraavat sakot voidaan korvata hallinnollisilla maksuilla.
3. Ajokorttiluokkien uudistus: B-luokan ajokortilla voisi jatkossa ajaa enintään 4250 kg painavaa ajoneuvoa, jos se toimii vaihtoehtoisella polttoaineella ja kortti on ollut voimassa vähintään kaksi vuotta.
4. Edistätään puhtaampaa kalustoa: Hankkeen keskeinen tavoite on kannustaa vaihtoehtoisilla polttoaineilla toimivien ajoneuvojen käyttöön erityisesti tavaraliikenteessä.

Miksi muutos on tärkeä?

Suomi on niin sanottu "kumipyörämaa", jossa 90 % tavaroista ja ihmisistä liikkuu teillä. Kabotaasiliikenteen toimiva ja selkeä sääntely on koko yhteiskunnan etu. Lakimuutoksilla pyritään parantamaan sekä turvallisuutta että alan ennustettavuutta.

Mitä seuraavaksi?

Lainsäädäntötyö jatkuu ministeriössä sidosryhmien kuulemisten ja lausuntokierroksen muodossa. Hankkeen on tarkoitus päättyä kesäkuussa 2026, ja lakimuutosten voimaantulo riippuu EU:n uuden ajokorttidirektiivin aikataulusta.

Ota yhteyttä asiantuntijaasi

Haluatko tietää, miten tulevat muutokset vaikuttavat yrityksesi toimintaan? Ota yhteyttä asiantuntijaasi LKOS Law Officessa – me autamme varmistamaan liiketoimintasi lainmukaisuuden ja jatkuvuuden.

LKOS Law Office avusti Signet Bank AS:ää uudelleenrahoituksessa ja vakuusjärjestelyissä

LKOS Law Office toimi Signet Bank AS:n oikeudellisena neuvonantajana koskien 5 miljoonan euron uudelleenrahoitusjärjestelyä ja siihen liittyvien vakuuksien järjestelyä Suomen oikeuden näkökulmasta.

Signet Bank – Latvian johtava investointipankki

Vuonna 1991 perustettu Signet Bank on yksi itsenäisen Latvian ensimmäisistä pankeista ja maan johtava investointipankki. Pankki tarjoaa kestäviä rahoitus- ja sijoitusratkaisuja paikallisille yrittäjille ja yrityksille. Vuodesta 2021 lähtien Signet Bank on hankkinut yli 500 miljoonan euron lisärahoitusta yli 40 latvialaiselle yhtiölle joukkovelkakirja- ja osakeanteja järjestämällä. Vuonna 2024 hallinnoitavien varojen määrä ylitti 1,6 miljardia euroa. Signet Bank on Latvian johtava yritysjoukkovelkakirjojen ja osakeantien järjestäjä sekä yksi Baltian merkittävimmistä osakevälittäjistä.

Roolimme

Signet Bank kääntyi puoleemme hakiessaan asiantuntevaa oikeudellista neuvontaa uudelleenrahoitusjärjestelyyn, johon sisältyi myös rajat ylittäviä elementtejä. Tehtävämme oli varmistaa, että suunnitellut vakuusjärjestelyt ja takaukset täyttävät Suomen oikeudelliset vaatimukset – selkeästi, tehokkaasti ja ilman tarpeetonta monimutkaisuutta.

Työskentelimme tiiviissä yhteistyössä asiakkaan kanssa rakentaaksemme ja toteuttaaksemme tarvittavat vakuusratkaisut, jotka tukevat uudelleenrahoitusta. Pelkän oikeudellisen analyysin lisäksi huolehdimme myös käytännön toteutuksen kannalta olennaisista vaiheista.

Tämä toimeksianto kuvastaa hyvin sitä, missä olemme parhaimmillamme: auttamassa asiakkaitamme etenemään luottavaisesti – asiantuntevalla, liiketoimintaa tukevalla juridisella neuvonnalla.

Signet Bankin omistajiin kuuluu kahdeksantoista latvialaista ja kansainvälistä yksityissijoittajaa. Suurimmat omistajat ovat yhdysvaltalaisen sijoittajan Aleksandrs Solovejsin omistama Signet Acquisition III, Rapoportin perheen omistama AS RIT Group sekä pankkialan ammattilaisen Irīna Pīgoznen perustama SIA Reglink.

Uusi sähkömarkkinalaki 2025 – tärkeimmät muutokset ja vaikutukset | LKOS Law Office

Uusi sähkömarkkinalaki 2025 – tärkeimmät muutokset ja vaikutukset

Suomen sähkömarkkinoilla tapahtuu merkittävä muutos uuden sähkömarkkinalain myötä, jonka on määrä tulla voimaan syksyllä 2025. Tämän uudistuksen tavoitteena on lisätä markkinoiden joustavuutta, selkeyttää hinnoittelua ja parantaa sähköverkon käyttömahdollisuuksia. Tässä artikkelissa tarkastellaan keskeisiä muutoksia ja vertaillaan niitä nykyiseen lainsäädäntöön.

Miksi sähkömarkkinalakia uudistetaan?

Uudistuksen taustalla ovat EU-direktiivien toimeenpano ja Suomen hallituksen tavoite sähköjärjestelmän kehittämiseksi. Keskeisenä päämääränä on älykkään sähköjärjestelmän edistäminen, asiakkaiden osallistumismahdollisuuksien parantaminen sekä energiantuotannon ja kulutuksen sijoittumisen ohjaaminen lähemmäs toisiaan.

Keskeiset muutokset nykytilaan verrattuna

1. Yli 110 kV verkkojen rakentaminen ja omistus

Uudistuksessa sallitaan jakeluverkkoyhtiöille yli 110 kV paikallisverkkojen rakentaminen ja omistaminen. Aiemmin tämä oli sallittua vain kantaverkkoyhtiölle (Fingrid).

2. Liittymisjohtojen joustava käyttö

Uusi laki mahdollistaa vähintään 110 kV verkoissa joustavan liittymisjohto-erillislinja -liittymistavan, joka kannustaa tuotannon ja kulutuksen sijoittumista lähelle toisiaan.

3. Sähkövarastojen integrointi

Sähkövarastojen liittäminen liittymisjohtoihin sallitaan jatkossa laajemmin, mikä tukee erityisesti uusiutuvan energian tuotannon tehokasta hyödyntämistä.

4. Tehopohjainen liittymismaksu

Fingrid esittää liittymismaksujen muuttamista tehopohjaisiksi. Tämä kohdistaisi kustannukset tarkemmin niille asiakkaille, jotka aiheuttavat uusia investointipaineita kantaverkkoon.

5. Yhteislaskutuksen käyttöönotto

Asiakkaille mahdollistetaan vapaaehtoinen yhteislaskutus, jossa sähkömyynti ja jakelupalvelut laskutetaan yhdellä laskulla. Tämä selkeyttää kuluttajien laskutusta ja parantaa kustannusten läpinäkyvyyttä.

Uudistuksen vaikutukset yrityksiin ja kuluttajiin

Yritysvaikutukset

Yritykset hyötyvät etenkin tehopohjaisesta hinnoittelusta, sillä se mahdollistaa kustannusten tarkemman ennakoitavuuden. Lisäksi joustava liittymistapa ja sähkövarastojen integrointi tuovat uusia liiketoimintamahdollisuuksia energiasektorille.

Kuluttajavaikutukset

Kuluttajien asema paranee merkittävästi yhteislaskutuksen ja markkinapohjaisen kuormanohjauksen myötä. Asiakkailla on aiempaa parempi mahdollisuus vaikuttaa sähkökustannuksiinsa omilla kulutustottumuksillaan.

Vertailu nykytilaan

Nykyiseen lainsäädäntöön verrattuna uusi laki lisää merkittävästi joustavuutta ja selkeyttää kustannusten jakautumista. Erityisesti yli 110 kV verkkojen rakentamismahdollisuudet sekä tehopohjainen hinnoittelu ovat suuria muutoksia, joilla pyritään kannustamaan tehokkaampaan energiankäyttöön ja sijoittumiseen.

Aikataulu ja seuraavat askeleet

Lakiesitys etenee eduskuntaan ja valiokuntiin keväällä 2025. Lakimuutosten voimaantulo on suunniteltu elo-syyskuulle 2025, jolloin yritysten ja muiden toimijoiden on hyvä varautua muutoksiin ajoissa.

Ota yhteyttä ja varmista yrityksesi valmius

Mikäli tarvitset lisätietoja sähkömarkkinalain uudistuksesta tai sen vaikutuksista omaan liiketoimintaasi, ota yhteyttä asiantuntijoihimme. LKOS Law Officen asiantuntijat auttavat sinua ymmärtämään muutokset ja varmistamaan yrityksesi valmiuden tuleviin uudistuksiin.

Yhteistoimintalaki uudistuu heinäkuussa 2025

Yhteistoimintalaki uudistuu heinäkuussa 2025 – mitä työnantajien tulee tietää?

Yhteistoimintalain muutokset astuvat voimaan 1.7.2025. Uudistuksella nostetaan lain soveltamiskynnystä ja kevennetään neuvottelumenettelyä. Tavoitteena on vähentää hallinnollista taakkaa erityisesti pienemmissä yrityksissä ja nopeuttaa työnantajien reagointikykyä toimintaympäristön muutoksiin.

Soveltamiskynnys nousee – muutos koskee alle 50 hengen yrityksiä

Nykyisin yhteistoimintalakia sovelletaan työnantajiin, joilla on vähintään 20 työntekijää. Uudistuksen jälkeen soveltamisraja nousee 50 työntekijään.

Alle 50 työntekijän yrityksille jää kuitenkin joitakin kevennettyjä velvollisuuksia:

• Jatkuva vuoropuhelu säilyy, mutta sen menettelytavat yksinkertaistuvat

• Muutosneuvottelut vaaditaan vain, jos työnantaja harkitsee vähintään 20 työntekijää koskevia vähennyksiä 90 päivän sisällä

• Lyhytaikaisia (enintään 90 päivän) lomautuksia koskevat neuvotteluvelvoitteet poistuvat

• Liikkeen luovutusta, sulautumista ja jakautumista koskevat säännökset säilyvät

Muutosneuvotteluiden kesto lyhenee

Työvoiman vähentämiseen liittyvien muutosneuvotteluiden vähimmäiskesto puolitetaan:

• Nykyinen 6 viikkoa → 3 viikkoa

• Nykyinen 14 päivää → 7 päivää

Kesto riippuu yrityksen koosta ja käsiteltävistä asioista.

Uusi määräaika työvoimapalveluiden selvittämiselle

Jos työnantaja harkitsee irtisanovansa vähintään 10 työntekijää tuotannollisista ja taloudellisista syistä, työnantajan on:

• Toimitettava neuvotteluesitys työvoimaviranomaiselle

• Varmistettava, että irtisanomiset voivat astua voimaan vasta 30 päivän kuluttua esityksen toimittamisesta

Hallintoedustukseen tulossa muutoksia jatkovalmistelussa

Hallitus on päättänyt laskea henkilöstön hallintoedustuksen soveltamisrajan 150 työntekijästä 100 työntekijään. Edustuksen on jatkossa toteuduttava joko hallituksessa tai johtoryhmässä. Muutosta valmistelee kolmikantainen työryhmä osana uudistuksen toista vaihetta.

Pysy ajan tasalla muuttuvasta työlainsäädännöstä

Jos haluat varmistaa, että yrityksesi prosessit, neuvottelumenettelyt ja henkilöstöasiat ovat uuden lain mukaisia — asiantuntijamme auttavat!

Työaikaa ja vuosilomia koskevien saatavien vanhentumisaikoihin suunnitteilla muutoksia

Työaikaa ja vuosilomia koskevien saatavien vanhentumisaikoihin suunnitteilla muutoksia – lainsäädäntöhanke käynnistynyt

Suomen työoikeudessa saattaa olla luvassa merkittävä muutos, kun oikeusministeriön asettama työryhmä arvioi työaikaa ja vuosilomia koskevien saatavien vanhentumissäännöksiä. Tavoitteena on selkeyttää nykyistä lainsäädäntöä, jossa oikeuskäytännössä on ilmennyt ristiriitaisia tulkintoja erityisesti kanne- ja vanhentumisaikojen soveltamisesta. 

Työaikasaatavien ja vuosilomasaatavien vanhentumisaika – nykytilanne

Työaikaa ja vuosilomia koskevien saatavien osalta sovellettavat vanhentumis- ja kanneajat riippuvat tällä hetkellä siitä, perustuvatko vaatimukset suoraan lakiin vai työehtosopimukseen.

• Korkein oikeus (KKO) on linjannut, että työaikalain kanneaikaa sovelletaan myös työehtosopimukseen perustuviin työaikasaataviin. Tämä merkitsee lyhyempää kanneaikaa.

• Työtuomioistuin (TT) puolestaan on katsonut, että työehtosopimuspohjaisissa saatavissa noudatetaan työsopimuslain pidempiä vanhentumisaikoja.

Samanlainen epäselvyys koskee myös vuosilomasaatavia silloin, kun oikeus lomaan perustuu työehtosopimukseen. Tämä ristiriitainen oikeuskäytäntö on aiheuttanut epävarmuutta sekä työnantajien että työntekijöiden oikeuksien toteutumisen kannalta.

Oikeusministeriö selvittää lainsäädännön täsmentämistä

Näiden tulkintaerojen vuoksi oikeusministeriö on asettanut työryhmän arvioimaan, onko vanhentumisaikaa ja kanneaikoja koskevia säännöksiä tarpeen täsmentää. Työryhmän tehtävänä on laatia mahdollinen ehdotus lainmuutokseksi, joka toisi selkeyttä ja ennakoitavuutta työaikasaatavien ja vuosilomasaatavien vanhentumisaikoihin.

Miksi muutokset ovat merkittäviä?

Selkeä ja yksiselitteinen lainsäädäntö:

• vähentäisi epävarmuutta työmarkkinoilla

• helpottaisi riitojen ennaltaehkäisyä

• turvaisi osapuolten oikeussuojan

• vähentäisi oikeudenkäyntien määrää

Työryhmän työn edetessä on syytä seurata mahdollisten lakimuutosten etenemistä tarkasti, sillä ne vaikuttavat suoraan työnantajien sopimuskäytäntöihin ja vaatimusten esittämisen aikarajoihin.

Me seuraamme lainsäädäntöhankkeen etenemistä ja päivitämme asiakkaillemme ajankohtaisen tiedon mahdollisista muutoksista.

Tarvitsetko asiantuntevaa neuvontaa työoikeudellisissa kysymyksissä?
Asiantuntijamme auttavat mielellään mm. työaikasaataviin, vuosilomasaataviin ja sopimuskäytäntöihin liittyvissä kysymyksissä.

Ole yhteydessä asiantuntijaasi. 

LKOS Law Office | Suomen johtava kuljetusoikeuden osaaja – Palkittu 2025

LKOS Law Office valittu Vuoden Kuljetusoikeuden osaajaksi Suomessa 2025 🏆

Olemme iloisia voidessamme ilmoittaa, että LKOS Law Office on saanut arvostetun tunnustuksen "Vuoden Kuljetusoikeuden osaaja Suomessa 2025" Global Law Experts (GLE) -organisaatiolta.

Tämä tunnustus vahvistaa asemamme kuljetusoikeuden asiantuntijana, alalla, jossa oikeudellinen tarkkuus, strateginen ajattelu ja alan tuntemus ovat avainasemassa. GLE-palkinnot perustuvat riippumattomaan tutkimukseen, asiakaspalautteeseen, oikeudellisiin ranking-listoihin sekä liikejuridiikan toimistojen vaikuttavuuteen.

🔹 Mitä tämä tarkoittaa asiakkaillemme? Palkinto korostaa sitoutumistamme tarjota luotettavaa ja liiketoimintalähtöistä oikeudellista neuvontaa kuljetus- ja logistiikka-alalle – olipa kyse sopimusten laatimisesta, riidanratkaisusta tai sääntelyyn liittyvistä kysymyksistä.

Kiitos asiakkaillemme, yhteistyökumppaneillemme ja tiimillemme luottamuksesta ja yhteistyöstä. Jatkamme työtämme kuljetusoikeuden parissa auttaen yrityksiä menestymään ja hallitsemaan oikeudellisia riskejä tehokkaasti, toteaa Oscari Seppälä.

📍 Lue lisää palveluistamme: www.lkoslaw.fi

Tulossa lainsäädäntöpäivityksiä alusturvallisuuteen

Tulossa merkittäviä lainsäädäntöpäivityksiä alusturvallisuuteen

Euroopan komissio antoi 1.6.2023 ns. meriliikennepaketin, jonka tavoitteena on vahvistaa alusturvallisuutta ja ympäristönsuojelua EU:ssa. Osana tätä kokonaisuutta on hyväksytty kaksi uutta direktiiviä, jotka vaikuttavat merkittävästi Suomen kansalliseen lainsäädäntöön:

• Lippuvaltiodirektiivi (EU) 2024/3100 muuttaa nykyistä lainsäädäntöä varmistaakseen, että EU:n jäsenvaltioiden lipun alla purjehtivat alukset täyttävät korkeimmat turvallisuusvaatimukset ja ympäristönsuojelustandardit.
• PSC-direktiivi (EU) 2024/3099 parantaa satamavaltioiden suorittamaa valvontaa, jotta EU:n satamissa käyvien alusten turvallisuus- ja ympäristönsuojeluvaatimukset ovat yhdenmukaisia kansainvälisen merenkulkujärjestön (IMO) ja Pariisin yhteisymmärryspöytäkirjan kanssa.

Näiden direktiivien kansallinen täytäntöönpano edellyttää merkittäviä muutoksia lakiin alusturvallisuuden valvonnasta (370/1995), joka ehdotetaan säädettäväksi kokonaan uudelleen. Nykyinen laki on lähes 30 vuotta vanha, ja sen päivittäminen poistaa tulkinnanvaraisuuksia sekä parantaa lainsäädännön johdonmukaisuutta. Lisäksi hankkeen yhteydessä arvioidaan lain nojalla annetut alemman asteiset säännökset ja kumotaan asetus (1241/2010), joka korvataan uudella asetuksella.

Mahdollisia tarkistuksia voi tulla myös lakiin aluksen teknisestä turvallisuudesta ja turvallisesta käytöstä (1686/2009). Lisäksi hankkeen edetessä voi ilmetä muita lainsäädäntömuutostarpeita, jotka huomioidaan osana kokonaisuudistusta.

Uudet lait on tarkoitus saattaa voimaan 6.7.2027, jolloin direktiivien kansallinen täytäntöönpano tulee olla valmis. Seuraamme hankkeen etenemistä ja tiedotamme sen etenemisestä.

Pakotelainsäädäntö muuttuu Pakoterikos ja Pakoterikkomus

Uusia lainsäädäntömuutoksia - Pakoterikos ja Pakoterikkomus

Hallitus esittää muutoksia rikoslakiin, joilla pannaan kansallisesti täytäntöön EU:n pakoterikosdirektiivin velvoitteet. Direktiivin tavoitteena on varmistaa, että pakotteiden rikkominen on rangaistavaa kaikissa jäsenvaltioissa ja että rangaistussäännökset täyttävät yhteisen EU:n vähimmäistason.

Pakoterikoksia koskevat uudet ehdotetut säännökset

Rikoslakiin ehdotetaan lisättäväksi seuraavat uudet rikosnimikkeet:

• Törkeä pakoterikos
• Pakoterikos
• Tuottamuksellinen pakoterikos
• Pakoterikkomus

Samalla säännöstelyrikosta koskevia säännöksiä muutettaisiin niin, etteivät ne enää koskisi pakotteiden rikkomista.

Voimaantulo

Ehdotetut lakimuutokset on tarkoitus saattaa voimaan 20.5.2025, jolloin pakoterikosdirektiivi on viimeistään pantava täytäntöön.

Mitä säännöstelyrikokset ovat käytännössä

Säännöstelyrikokset liittyvät pääasiassa vienti- ja tuontikieltojen rikkomiseen. Tyypillisiä tapauksia ovat virheellisten tietojen ilmoittaminen tulli-ilmoituksissa, pakotteiden alaisten tuotteiden vienti ilman tulliselvitystä ja vientikieltojen kiertäminen kolmansien maiden kautta. Rikkomukset voivat sisältää myös tuotteiden piilottamista ajoneuvoihin sekä rahan tai tavaroiden kuljettamista toisten lukuun. Lisäksi on havaittu tapauksia, joissa henkilöitä on harhautettu antamalla väärää tietoa määräysvallasta. Viime aikoina pakotteiden rikkomistavat ja -kanavat ovat monimuotoistuneet.

Oikeushenkilölle rangaistusvastuu ja sakkojen määrä

Pakoterikokseen, törkeään pakoterikokseen ja tuottamukselliseen pakoterikokseen sovellettaisiin oikeushenkilön rangaistusvastuuta. Yhteisösakon enimmäismääräksi asetettaisiin viisi prosenttia oikeushenkilön liikevaihdosta, kuitenkin vähintään 850 000 euroa ja enintään 40 miljoonaa euroa.

Kaksoisrangaistavuuden vaatimuksesta poikkeaminen

Lakimuutokset sisältävät poikkeuksen kaksoisrangaistavuuden vaatimuksesta. Tämä tarkoittaa, että Suomen kansalainen tai sellaiseen rinnastettava henkilö voidaan tuomita pakoterikoksesta, vaikka tekoa ei olisi kriminalisoitu siinä maassa, jossa se on tehty.

Pakoterikkomus ja sen merkitys

Pakoterikkomuksella tarkoitetaan lievempiä rikkeitä, kuten vähäarvoisen omaisuuden osalta tapahtuvia pakoterikkomuksia tai menettelysäännösten laiminlyöntejä, jotka palvelevat enemmän hallinnollisia kuin rikosoikeudellisia tavoitteita.

Ilmoittajansuojelu pakotteiden rikkomisesta ilmoittaville

Pakotteiden rikkomisesta ilmoittavien henkilöiden suojeluun sovellettaisiin ilmoittajansuojelulakia, joka takaa tiettyjä oikeuksia ja suojaa mahdollisilta vastatoimilta.

Muutoksen tavoite

Lakimuutosten tavoitteena on vahvistaa pakotteiden noudattamista ja tehostaa niiden valvontaa sekä kansallisesti että EU:n tasolla.

***

Kansainvälisen kaupan asiantuntijamme Liene Krumina ja Oscari Seppälä ovat käytettävissäsi. Ole yhteydessä.

EU tullikoodeksin uudistus etenee - oletko valmis?

Tullikoodeksireformin keskeiset uudistukset

1. Luodaan uusi EU:n tulliviranomainen (EU Customs Authority)
   
2. Luodaan uusi EU:n tullidatakeskus (EU Customs Data Hub - EU-Hub)
   
3. Sähköiseen kauppaan tulee uudistuksia
   
4. Uuden Trust and Check Trader -asiakkuuden luonti
   
5. Siirtymäsäännökset muutokselle
   

Uusi EU:n tulliviranomainen

EU:n tulliviranomainen olisi uusi unionin toimielin, johon koottaisiin asiantuntemusta ja osaamista eri puolilta EU:ta ja joka ohjaisi, koordinoisi ja tukisi kansallisia tulliviranomaisia. EU:n tulliviranomainen perustettaisiin vuonna 2026, mutta se aloittaisi toimintansa täysimääräisesti vuoden 2028 alusta lukien.

Uusi EU:n tullidatakeskus

Uudella tullikoodeksilla perustettava EU-Hub olisi nykyaikainen, unionin laajuinen keskitetty, kyberturvallinen sähköisten tullijärjestelmien ja -palvelujen kokonaisuus, joka voisi hyödyntää tekoälyä ja koneoppimista. EU:n tullidatakeskukseen integroitaisiin ja sillä korvattaisiin ajan myötä nykyinen tietotekniikkainfrastruktuuri, johon kuuluu 111 jäsenvaltioissa käytössä olevaa erillistä tietojärjestelmää. EU:n tullidatakeskus olisi tullimenettelyiden yksinkertaistamisen ja tullivalvonnan vahvistamisen keskeinen mahdollistaja.

Uusi sähköisen kaupan etämyyntiä koskeva yksinkertaistus

Uudistuksella luotaisiin erityinen sähköisen kaupan etämyynnin tulliselvitysmenettely nykyisen järjestelmän yksinkertaistamiseksi ja sen yhdenmukaistamiseksi sähköisen kaupankäynnin alv- sääntöjen kanssa.

Uudessa unionin tullikoodeksissa säädettäisiin sähköisen kaupan digitaaliset alustat eli käytännössä verkkomyyjät kuluttajien sijasta tuojiksi (ns. etämyynnin oletettu tuoja), jotka olisivat vastuussa kaikista tullimuodollisuuksista ja maksuista. Ne kantaisivat tullit myyntihetkellä ja maksaisivat ne asianomaisille jäsenvaltioille samalla tavoin kuin ne jo tekevät arvonlisäveron osalta. Menettelyn käyttäminen edellyttäisi EU:n tullidatakeskuksen käyttämistä.

Oletettu tuoja -konseptin käyttö edellyttää sitä, että toimija on myös ns. IOSS-toimija eli toimija, joka tällaisessa roolissa on rekisteröitynyt yhteisöön ja sitoutunut kantamaan yhteisössä̈ kannettavan alv:n verkkokaupan ostajalta ostotapahtuman yhteydessä. Reformi tuo asiakkaille mahdollisuuden maksaa alv:n lisäksi myös yhteisön maahantuontitulli jo ostotapahtuman yhteydessä.

Uusi Trust and Check –asiakaskategoria

Talouden toimijoille perustettaisiin uusi Trust and Check trader -asiakaskategoria, joka mahdollistaisi pitkälle meneviä helpotuksia tullimenettelyihin, jos toimija täyttää tiukat luotettavuuden ja läpinäkyvyyden ehdot.

Trust and Check Trader-toimija tulee korvaamaan nykyisen tulliyksinkertaistuksiin liittyvän valtuutetun talouden toimijan valtuuden, AEOC (Authorised Economic Operator, Customs). Tästä huolimatta toinen valtuutetun talouden toimijan valtuus, joka liittyy vaarattomuuteen ja turvallisuuteen, AEOS, (Authorised Economic Operator, Security) jäisi edelleen voimaan.

Järjestelmän käyttöönoton jälkeen, yritysten tarvitsee tullitietojaan toimittaessaan käyttää vain yhtä portaalia ja toimittaa tiedot peräkkäistoimituksista vain yhden kerran. Joissakin tapauksissa, joissa liiketoimintaprosessit ja toimitusketjut ovat täysin avoimia, luotettavien ja tarkastettujen (”Trust and Check”) toimijoiden tavarat luovutetaan liikkeeseen EU:ssa ilman tulliviranomaisten aktiivisia toimia.

Uusien ilmoitus ja käsittelyprosessien vaiheittainen käyttöönotto

EU:n tullidatakeskus otettaisiin vaiheittain käyttöön vuoden 2028 alusta lukien. Se olisi sovellettavissa sähköisen kaupan etämyynnin yksinkertaistetussa menettelyssä maaliskuusta 2028 alkaen. Muun tuonnin ja viennin osalta toimijat voisivat niin halutessaan käyttää EU:n tullidatakeskusta maaliskuun 2032 alusta alkaen ja sen käyttö tulisi pakolliseksi kaikille toimijoille vuoden 2038 alusta lukien, jolloin viimeistään nykyisen lain mukaisten ilmoitusmenettelyiden käyttäminen päättyisi. Komissio voisi päättää, että EU:n tulliviranomainen hallinnoisi ja ylläpitäisi EU:n tullidatakeskusta. Sähköisen tavarakaupan etämyyntiin sovellettava kevennetty tullausmenettely tulisi sovellettavaksi vuoden 2028 maaliskuun alusta lukien.

Kuinka tulliuudistus toteutetaan aikataulullisesti

EU:n tullidatakeskus otettaisiin käyttöön vaiheittain vuoden 2028 alusta lukien.

Datakeskus olisi käytössä sähköisen kaupan etämyynnin yksinkertaistetussa menettelyssä maaliskuusta 2028 alkaen.

Muun tuonnin ja viennin osalta toimijat voisivat niin halutessaan käyttää EU:n tullidatakeskusta maaliskuun 2032 alusta alkaen. Pakolliseksi sen käyttö tulisi kaikille toimijoille vuoden 2038 alusta.

Nykyisen lain mukaisten ilmoitusmenettelyiden käyttäminen päättyisi viimeistään 2038.

Tullikoodeksi uudistuksen keskeisiä muutoksia nykyiseen

Tulliuudistuksen tärkeimpiä elementtejä ovat tullimenettelyjen yksinkertaistaminen erityisesti sähköisen kaupankäynnin osalta. Ehdotus esittää ”oletetun tuojan” (Deemed Importer) käsitteen luomista, jossa verkkokaupan alustat kantaisivat vastuun tullimaksuista eikä yksittäisen kuluttajan tarvitsisi huolehtia niistä. Lisäksi nykyinen alle 150 euron tullimaksuista vapautettu vähimmäisarvoraja poistettaisiin, eli kaikista tavaroista kannettaisiin myös maahantuonnin tullimaksut. Tuonnin tullimaksuissa sovellettaisiin jatkossa viiden korin järjestelmää: 0, 5, 8, 12 ja 17 prosenttia.

Tulliuudistus sisältää myös luotetun ja tarkastetun toimijan (Trust & Check Trader) käsitteen eli edellytykset täyttävät tuojat ja viejät saisivat luvan hoitaa koko tulliselvitysprosessin kokonaan tai osin itse. Toimijalla olisi kuitenkin oltava sähköinen järjestelmä, joka antaa tullille mahdollisuuden seurata tavaraliikenteeseen liittyvää toimintaa. Tarkoituksena on, että tiedot toimitusketjuista, joiden ei odoteta muuttuvan lyhyellä aikavälillä, toimitetaan vain kerran.

Koska verkkoalustat olisivat varsinaisia tuojia, EU:n kuluttajat voivat vakuuttua siitä, että kaikki tullit on maksettu ja että he voivat tehdä ostoksia turvallisesti EU:n ympäristö-, turvallisuus- ja eettisten normien mukaisesti.

Uudistuksella yksinkertaistetaan myös sitä, miten EU:n ulkopuolelta yleisimmin ostettavien arvoltaan vähäisten tavaroiden tullit lasketaan, sillä mahdollisia tulliluokkia on vain neljä nykyisten tuhansien luokkien sijaan. Tämä helpottaa huomattavasti pienten pakettien tullien laskemista ja auttaa sekä alustoja että tulliviranomaisia hallinnoimaan paremmin EU:n ulkopuolelta tehtäviä verkkohankintoja, joiden arvo on miljardi euroa vuodessa.

Ole yhteydessä tullikoodeksin ja kansainvälisen kaupan asiantuntijaan

Kansainvälisen kaupan, tullilainsäädännön ja kuljetusoikeuden asiantuntijamme vastaavat mielellään puolustustarvikkeiden vientiin, tuontiin sekä kauttakulkuun liittyvin tiedusteluihinne. Ole rohkeasti yhteydessä.

**Artikkeli on tarkoitettu informaatioksi eikä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.

Kuinka puolustustarvikkeita kuljetetaan Suomessa

Puolustustarvikkeiden viennit, siirrot, välitys ja kauttakuljetus Suomessa

Puolustustarvikkeiden vientiä sääntelee laki puolustustarvikkeiden viennistä (282/2012). Laki säätelee puolustustarvikkeiden viennin, siirron, välityksen ja kauttakuljetuksen valvontaa sekä valvontamenettelyä Suomessa. Artikkelissamme läpikäymme puolustustarvikkeiden kuljetukseen tarvittavat luvat ja keskeiset säännöt. Todettakoon, että LKOS Law Office Oy edustaa korkeinta juridista osaamista kuljetusoikeuden alalta Suomessa.

Milloin puolustustarvikkeiden vientiin ei kyseistä lakia sovelleta

On syytä huomata, että lakia puolustustarvikkeiden viennistä ei sovelleta, jos:

1. Puolustusvoimat, Rajavartiolaitos tai poliisi vievät tai siirtävät tilapäisesti omistamansa tai hallinnassaan olevan puolustustarvikkeen;
2. Edellä mainitut tahot tai niiden toimeksiannon saaneet vievät tilapäisesti hanketta varten maahantuodun puolustustarvikkeen;
3. Vieraan valtion puolustusvoimat siirtävät tai kuljettavat hallinnassaan olevia puolustustarvikkeita Suomen alueella, jos toiminta perustuu kansainväliseen sopimukseen, kuten Pohjois-Atlantin sopimukseen (SopS 65/1997) tai EU:n kriisinhallintatehtävään; tai
4. Toiminta on hyväksytty aluevalvontalain (755/2000) nojalla.

Puolustustarvikkeiden määritelmä | Mitä puolustustarvikkeet ovat

Puolustustarvikkeet määritellään Euroopan unionin yhteisessä puolustustarvikeluettelossa (neuvoston yhteisen kannan 2008/944/YUTP). Yleisesti todettakoon, että puolustustarvikkeeksi määritetään erityisesti sotilaskäyttöön suunnitellut tuotteet, niiden komponentit, lisälaitteet ja järjestelmät. Kyseiset tarvikkeet on määritelmällisesti jaettu 22 tuoteluokkaan. Kunkin luokan yksityiskohtainen määritelmä löytyy puolustustarvikeluettelosta.

Puolustustarvikkeiden vientiin, siirtoon, välitykseen ja kauttakuljetukseen soveltuvat säännöt

1. Vienti

Puolustustarvikkeiden vienti Euroopan talousalueen (ETA) ulkopuolelle edellyttää myönnettyä vientilupaa.

2.   Siirto

Siirto ETA-alueelle vaatii siirtoluvan, joka voi olla yleinen, koonti- tai yksittäinen lupa.

3.   Välitys

Välittäjän toiminta Suomen alueella edellyttää lupaa, jos välitys koskee puolustustarvikkeiden vientiä ETA-alueen ulkopuolelle tai siirtoa ETA-alueen sisällä.

4.   Kauttakuljetus

Puolustustarvikkeiden kauttakuljetus Suomen kautta edellyttää lupaa, jos viejä tai vastaanottaja on ETA-alueen ulkopuolella.

Milloin tarvitaan siirto- vai vientilupa puolustustarvikkeille?

ETA-alueelle suoritettavaan kuljetukseen haetaan siirtolupaa, mikäli hakijan ei ole mahdollista käyttää puolustusministeriön julkaisemia yleisiä siirtolupia.

ETA-alueelle voidaan hakea myös koontisiirtolupaa, jossa voi olla useita vastaanottajia useissa eri ETA-alueen valtioissa.

On myös mahdollista hakea yksittäistä siirtolupaa yksittäisille siirroille ETA-alueelle. Muihin maihin haetaan yksittäistä vientilupaa.

Vienti- ja siirtolupa on haettava siihen maahan, johon tavara Suomesta viedään ja jossa hakemuksessa mainittu loppukäyttäjä sijaitsee. Hakija vastaa siitä, että tavara toimitetaan vain siihen maahan, johon vientilupa haetaan.

Lupaharkinnan yleiset edellytykset

Yleiset edellytykset, joiden täytyttyä Suomi myöntää luvan puolustustarvikkeiden vientiin, siirtoon, välitykseen ja kauttakuljetukseen edellyttää, että vaaditut yleiset edellytykset täyttyvät:

• Kyseisen toimen tulee olla Suomen ulko- ja turvallisuuspoliittisen linjan mukainen;
  
• Kyseinen toimi ei saa vaarantaa Suomen kansallista turvallisuutta.

Lupaharkinnassa otetaan lisäksi huomioon mm. EU:n neuvoston yhteinen kanta (2008/944/YUTP), kyseisten puolustustarvikkeiden sotilaallinen merkitys ja vienti Suomen puolustusvalmiuksien kannalta.

Minkälaisia siirtolupatyyppejä ja käytäntöjä puolustustarvikkeisiin liittyy

1.              Yleinen siirtolupa

Yleinen siirtolupa julkaistaan avoimena lupana useille toimittajille tiettyjen ehtojen mukaisesti. Suomessa on julkaistu viisi yleistä siirtolupaa (2024).

Todettakoon, että yleinen siirtolupa julkaistaan lupaehtoineen avoimena lupana useammalle Suomeen sijoittautuneelle toimittajalle puolustustarvikkeiden siirtoon yhdelle tai useammalle ETA-alueelle sijoittautuneelle vastaanottajalle tai vastaanottajaryhmälle.

Suomi on julkaissut viisi yleistä siirtolupaa, joita ovat:

1. Vastaanottajana on jäsenvaltion puolustusvoimat tai niiden hankintaviranomainen;
   
2. Vastaanottajana on luotettavuustodistuksen saanut yritys;
   
3. Tilapäinen siirto esittelyyn;
   
4. Siirrot korjaukseen ja huoltoon; sekä
   
5. Siirrot Suomessa tapahtuneen korjauksen tai huollon jälkeen takaisin.

2.              Koontisiirtolupa

Koontisiirtolupa myönnetään yhdelle hakijalle, joka siirtää puolustustarvikkeita useille vastaanottajille ETA-alueella. Todettakoon, että koontisiirtolupa myönnetään puolustustarvikkeiden siirtoon vastaanottajille yhdessä tai useammassa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja luvalla on:

• Yksi hakija
  
• Useat tuotteet, useat vastaanottajat

3.              Yksittäinen siirtolupa

Yksittäinen siirtolupa myönnetään yhdelle siirrolle yhdelle vastaanottajalle ETA-alueella perustuen kansalliseen turvallisuusintressiin.

Luvan hakemiseen vaadittavat asiakirjat

Haettaessa puolustustarvikkeille vientilupia tulee seuraavat asiakirjat esittää:

• Virallinen vienti- ja siirtolupahakemus;
  
• Virallinen rekisteröitymislomake;
  
• Alkuperäinen loppukäyttäjätodistus (End-user Certificate, EUC), joka vaaditaan:

1. Kokonaisten tuotteiden viennissä;
   
2. Tuotteille saatu lupa sisältää jälleenvientikiellon;
   

• Todistus käytöstä omassa tuotannossa (Own Production Declaration, OPD)
  

1. Koskee komponentteja, jotka käytetään ostajan omassa tuotannossa kohdemaassa.
   
2. Jälleenvienti tapahtuu kohdemaan lainsäädännön mukaisesti.
   

• Lisäksi vaaditaan ostajan toimilupa, tuontilupa tai muu viranomaisvahvistus, kun aseita tai ampumatarvikkeita viedään muille kuin viranomaisille.
• Tarvittaessa tulee hakemukseen liittää muita viranomaisen kulloisessakin tilanteessa pyytämiä selvityksiä, kuten:

1. Kauppasopimus;
   
2. Pienaseet: tuonti- ja kauttakuljetusluvat;
   
3. Ruudit ja räjähteet: tekniset spesifikaatiot; tai
   
4. A-tarvikkeet: rakennepiirros tuotteesta.

Luvan myöntämisen edellytykset

Puolustustarvikkeiden vientiin voidaan lupa myöntää hakijalle, joka:

• Toimintansa luonteen tai lupa-asian käsittelyn yhteydessä ilmenneiden seikkojen perusteella on sopiva viemään, siirtämään, huolehtimaan kauttakuljetuksesta tai välittämään puolustustarvikkeita; tai
  
• Arvioidaan noudattavan tämän lain ja sen nojalla annettuja säännöksiä sekä määräyksiä.

Yritysten luotettavuustodistukset puolustustarvikkeita siirrettäessä

Luotettavuustodistukset ovat voimassa kaikissa EU-jäsenvaltioissa, ja niiden saaminen edellyttää mm.:

• Kokemusta ja kyvykkyyttä toimialalla;
  
• Puolustusteollista toimintaa; tai
  
• Vaatimustenmukaisuusohjelmaa tai vienninhallintajärjestelmää.

Kyseessä on uusi menettely aikaisempaan sääntelyyn verrattuna Suomelle ja se koskee yleisten siirtolupien vastaanottajia. Lista luotettavuustodistuksen haltijoista toimitetaan komissiolle ja muille jäsenvaltioille. Todistuksen saamiselle on laadittu yhteiset kriteerit (6 kpl):

1. kokemus ja kyvykkyys toimialalla;
   
2. merkityksellinen puolustusteollinen toiminta;
   
3. hakija on asettanut ylempää yritysjohtoa edustavan henkilön vastaamaan puolustustarvikkeiden siirroista ja viennistä;
   
4. kirjallinen sitoumus noudattaa vastaanotetun komponentin tai tuotteen loppukäyttöä ja vientiä koskevia erityisiä ehtoja;
   
5.  hakija on antanut kirjallinen sitoumuksen toimittaa viranomaisille yksilöidyt tiedot vastauksena tiedusteluihin, jotka koskevat tuotteiden loppukäyttöä, jotka yritys on vienyt, siirtänyt tai vastaanottanut toisen jäsenvaltion myöntämän luvan perusteella;
   
6. kuvaus yrityksessä toteutettavasta sisäisestä vaatimustenmukaisuusohjelmasta tai vienninhallintajärjestelmästä.

Kyseiset kriteerit määritellään laissa puolustustarvikkeiden viennistä 26 §:ssä. Kriteerit perustuvat seuraaviin selvityksiin, joita viranomaiselle toimitetaan:

• yritysturvallisuusselvityksestä sekä ampuma-aselaissa tarkoitettuja lupia koskevasta selvityksestä saatuihin tietoihin hakijan luotettavuudesta sekä toiminnasta puolustustarvikkeiden tuotannon, viennin ja tuonnin alueella; sekä
  
• tiedoista hakijan henkilöstöstä- ja muista voimavaroista sekä siirron- ja vienninhallintajärjestelmien toteuttamisesta.

Puolustusministeriö myöntää luotettavuustodistuksen sille, jonka arvioidaan edellä mainittujen tietojen perusteella noudattavan puolustustarvikkeiden vientiä ja siirtoa koskevia säännöksiä ja määräyksiä.

Raportointi ja loppukäyttöehdot

Luvan haltijan on raportoitava puolivuosittain tuotteiden toimittamisesta ja esitettävä loppukäyttäjätodistus. Raportointi tapahtuu Delivery Verification Form (DVF) -lomakkeen avulla.

Käytännöt puolustustarvikkeiden viennissä

Lupahakemukset, ennakkolausuntopyynnöt ja puolustustarvikemäärittelyt käsitellään puolustusministeriön asettamassa työryhmässä, johon osallistuvat toimivaltaiset viranomaiset: Puolustusministeriö, Ulkoministeriö, Sisäministeriö, Pääesikunta, SUPO sekä Tullihallitus. On syytä huomioida, että ulko- ja turvallisuuspoliittisesti esteettömät viennit ja siirrot eivät edellytä työryhmän käsittelyä.  

Lisäksi on syytä tiedostaa, että Puolustusministeriö vaatii vienti-, siirto- ja kauttakuljetusluvissa puolustustarvikkeiden loppukäytön ja loppukäyttäjän varmentamisen, kuten laissa puolustustarvikkeiden viennistä (282/2012) 15 §:ssä säädetään.

Loppukäyttäjätodistuksen vaatimuksesta

Loppukäyttäjätodistuksissa vastaanottaja sitoutuu vastaanottamaan tuotteet todistuksen mukaiseen käyttöön. Keskeistä on, että tuotteita ei jälleenviedä ilman Suomen valtion erillistä etukäteistä lupaa, pois lukien komponenttien ja alajärjestelmien viennit vastaanottajan omaan tuotantoon.

Yleisten siirtolupien käyttäminen ei sinänsä vaadi loppukäyttäjätodistuksien käyttämistä, mutta pysyvissä siirroissa edellytetään, että viejä saattaa luvan sisältämän jälleenvientiehdon tiedoksi vastaanottajalle. Tämän vuoksi on suositeltavaa, että loppukäyttäjätodistuksia pyydetään yleisten siirtolupien nojalla toteutettavissa pysyvissä siirroissa. Todettakoon, että yksittäisessä yleisessä siirtoluvassa on omat jälleenvientiehtonsa, joihin käyttäjän tulee perehtyä.

Loppukäyttäjätodistuksessa vastaanottaja sitoutuu vahvistamaan tuotteiden vastaanoton. Tämä toteutetaan Vastaanottokuittaukselle, josta viranomainen on laatinut malliasiakirjan.

Todettakoon, että toimivaltainen viranomainen on luopunut erillisestä muiden kuin pienaseiden SALW EUC:n osalta.

Sen, jolle on myönnetty vienti-, siirto-, kauttakuljetus- tai välityslupa, on toimitettava puolustusministeriölle luotettava selvitys tuotteiden toimittamisesta lupaehtojen mukaisesti määrämaahan. Tämä selvitys toteutetaan vastaanottokuittauksella eli DVF:ä käyttäen (Delivery Verification Form).

Loppukäyttäjätodistuksessa vastaanottaja sitoutuu vahvistamaan tuotteiden vastaanoton. Vastaanottajan kuittaajan tulee olla henkilö, jolla on asemansa myötä ymmärrys ja tieto vastaanotetuista tuotteista.

Luvan haltijan tulee säilyttää alkuperäiset vastaanottokuittaukset omassa vientikirjanpidossaan. Lisäksi luvan haltija toimittaa skannatut kuittauslomakkeet puolustusministeriölle puolivuosittain vientiselvityksen yhteydessä. Mikäli jokin vastaanottokuittaus ei ehdi vientiselvityksen oheen, on siitä laitettava tieto vientiselvityksen lisätietoja-kohtaan, ja kyseinen kuittaus toimitettava puolustusministeriölle jälkikäteen.

Puolustustarvikkeiden vienti ja tulli-ilmoitukset käytännössä

Puolustustarvikkeiden väliaikainen vientilupa ETA-alueen ulkopuolelle sekä siirtolupa Norjaan, Islantiin ja Liechtensteiniin

Luvanhaltijan tulee ilmoittaa lupa tulli-ilmoituksella vientimenettelyyn asettamisvaiheessa. Luvan mukaisten tuotteiden on oltava Tullin tarkastettavissa. Tulli merkitsee luvan sähköisessä järjestelmässä. Tuotteet tulee tulliselvittää määrämaassa, jolloin tämä tullausasiakirja toimii todistuksena tuotteiden maahantuonnista kolmanteen maahan. Kun tuotteet palautetaan takaisin Suomeen, ne tulee tulliselvittää, jolloin Suomen Tullin antama tuontitullauspäätös toimii todistuksena tuotteiden palauttamisesta takaisin Suomeen. Luvanhaltijan tulee esittää Tullin tekemä tuonnin tullauspäätös puolustusministeriölle todisteeksi tuotteiden palauttamisesta Suomeen.

Puolustustarvikkeiden pysyvä vientilupa ETA-alueen ulkopuolelle sekä siirtolupa Norjaan, Islantiin ja Liechtensteiniin

Luvanhaltijan tulee ilmoittaa lupa tulli-ilmoituksella vientimenettelyyn asettamisvaiheessa. Luvan mukaisten tuotteiden on oltava Tullin tarkastettavissa. Tulli merkitsee luvan sähköisessä järjestelmässä. Tuotteet tulee tulliselvittää määrämaassa, jolloin tämä tullausasiakirja toimii todistuksena tuotteiden maahantuonnista kolmanteen maahan. Luvanhaltijan tulee esittää määrämaan Tullin antama todistus maahantuonnista tai loppukäyttäjän antama vastaanottokuittaus puolustusministeriölle todisteeksi tapahtuneesta maastaviennistä.

Puolustustarvikkeiden väliaikainen siirtolupa EU-maihin

Luvanhaltijan tulee tehdä ilmoitus tullille ennen puolustustarvikkeiden siirtoa Suomesta. Ilmoituksen tulee sisältää kauppalasku tai vastaava dokumentti, josta siirrettävät tuotteet on yksilöitävissä sekä tieto luvan numerosta, kuljetusvälineestä ja lastausajankohdasta sekä –paikasta. Luvan mukaisten tuotteiden on oltava Tullin tarkastettavissa. Tulli merkitsee luvan sähköisessä järjestelmässä. Luvanhaltijan tulee puolustusministeriön niin pyytäessä esittää puolustustarvikkeen palautumisen todistavat kuljetusasiakirjat todisteeksi puolustustarvikkeen palautumisesta Suomeen.

Puolustustarvikkeiden pysyvä siirtolupa EU-maihin

Luvanhaltijan tulee tehdä ilmoitus tullille ennen puolustustarvikkeiden siirtoa Suomesta. Ilmoituksen tulee sisältää kauppalasku tai vastaava dokumentti, josta siirrettävät tuotteet on yksilöitävissä sekä tieto luvan numerosta, kuljetusvälineestä ja lastausajankohdasta sekä –paikasta. Luvan mukaisten tuotteiden on oltava Tullin tarkastettavissa. Tulli merkitsee luvan sähköisessä järjestelmässä. Määrämaassa loppukäyttäjältä on pyydettävä todistus tuotteiden saapumisesta maahan. Luvanhaltijan tulee esittää määrämaan Tullin antama todistus maahantuonnista tai loppukäyttäjän antama vastaanottokuittaus puolustusministeriölle todisteeksi tapahtuneesta maastaviennistä.

Puolustustarvikkeiden kauttakuljetuslupa

Luvanhaltijan tulee tehdä ilmoitus tullille ennen puolustustarvikkeiden siirtoa Suomesta. Ilmoituksen tulee sisältää tulee sisältää kauppalasku tai vastaava dokumentti, josta kauttakuljetettavat tuotteet on yksilöitävissä sekä tieto luvan numerosta, kuljetusvälineestä ja lastausajankohdasta sekä –paikasta. Luvan mukaisten tuotteiden on oltava Tullin tarkastettavissa. Tulli merkitsee luvan sähköisessä järjestelmässä. Määrämaassa loppukäyttäjältä on pyydettävä todistus tuotteiden saapumisesta maahan. Luvanhaltijan tulee esittää määrämaan Tullin antama todistus maahantuonnista tai loppukäyttäjän antama vastaanottokuittaus puolustusministeriölle todisteeksi tapahtuneesta kuljetuksesta.

Kustannuksista lupien saamiseksi puolustustarvikkeiden vientiin

Puolustustarvikkeiden kaikki siirto- ja vientiluvat ovat maksullisia. Puolustusministeriön myöntämä siirto-, koontisiirto-, vienti- ja kauttakuljetuslupa maksavat 150 euroa. Mikäli lupa vaatii Valtioneuvoston käsittelyn, maksaa lupa 190 euroa. Rekisteröityminen yleisen siirtoluvan käyttäjäksi maksaa 80 euroa (hinnat 2024). Ennakkolausunnon hakeminen on maksutonta.

Ole yhteydessä kuljetusoikeuden ja kansainvälisen kaupan asiantuntijaan

Kansainvälisen kaupan ja kuljetusoikeuden asiantuntijamme vastaavat mielellään puolustustarvikkeiden vientiin, tuontiin sekä kauttakulkuun liittyvin tiedusteluihinne. Ole rohkeasti yhteydessä.

**Artikkeli on tarkoitettu informaatioksi eikä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.

Kuinka työntekijän irtisanominen tehdään työn vähyyden perusteella

Irtisanominen työn vähyyden perusteella

Taloustilanteen muuttuessa heikompaan eli työn vähetessä, työnantajalla on mahdollista suhteuttaa työntekijöiden määrä sekä työaikojen pituus, vastaamaan kulloistakin työvoiman tarvetta. Nämä muutokset työvoimassa on mahdollista suorittaa irtisanomalla, lomauttamalla tai osa-aikaistamalla työvoimaa. Todettakoon, että työsopimusta ei ole kuitenkaan mahdollista purkaa työvoiman tarpeen vähentyessä. Työoikeuden asiantuntijamme neuvovat valitsemaan toimintaanne parhaiten sopivan mallin ja toimintatavan. 

Työntekijän irtisanominen

Työvoiman irtisanomisen edellytyksensä on työsopimuslaissa säädetyn edellytyksen täyttyminen eli työn vähenemisen tulee olla olennaista ja pysyvää. Lisäksi työnantajan selvitettäväksi tulee se, että olisiko työvoimaa mahdollista sijoittaa muualle tai kouluttaa toisiin tehtäviin.

Mikäli työnantaja tarvitsee samankaltaisiin työtehtäviin uutta työvoimaa työsuhteiden päättämisen jälkeen, työnantajalle on määrätty lainsäädännöllä työvoiman takaisinottovelvollisuus. Työnantajan on siis tarjottava työtä ensisijaisesti irtisanomalleen työntekijälle, milloin tarve uudelle työvoimalle ilmenee työsuhteiden päättämisen jälkeen. Takaisinottovelvollisuuden määräaika on joko neljä kuukautta tai kuusi kuukautta riippuen työsuhteen kestosta. Mikäli työsuhde on kestänyt vähintään kaksitoista vuotta, takaisinottovelvollisuuden määräaika on jälkimmäinen eli kuusi kuukautta.

Työntekijän lomauttaminen

Lomauttaminen tarkoittaa sitä, että työntekijän työnteko sekä palkanmaksu keskeytetään. Lomauttamista käytetään laajasti hyväksi teollisuudessa, milloin työn vähentyminen on tilapäistä. Lomauttaminen on mahdollista suorittaa määräaikaisena tai toistaiseksi voimassa olevana.

Lomauttaminen ei kuitenkaan sovellu kaikille toimialoille yhtä hyvin. Palvelualoilla ja toimialoilla, jotka ovat työvoimaintensitiivisiä, tarvitaan riippumatta käyttöasteesta työvoimaa ja lomauttaminen ei tästä syystä ole käytännössä mahdollista. Tällaisilla toimialoilla lomauttaminen johtaisi koko liiketoiminnan lopettamiseen lomauttamisen ajaksi tai palveluasteen heikentymiseen tavalla, mikä johtaa asiakaskokemuksen merkittävään heikentymiseen. Asiakastyytyväisyyden merkittävä heikentyminen vastaavasti johtaa yrityksen palveluiden kysynnän vähentymiseen edelleen. Tämä negatiivinen kierre voi lopulta johtaa koko yritystoiminnan päättymiseen kysynnän jatkaessa heikentymistään. Tällaisessa tilanteessa työvoiman osa-aikaistaminen voi olla sopiva työkalu vastaamaan kysynnän heikentymiseen.

Työntekijän osa-aikaistaminen

Työntekijän irtisanomisen sijasta voidaan työsuhde osa-aikaistaa. Lomautuksesta osa-aikaistaminen eroaa siinä, että osa-aikaistaminen tarkoittaa pysyvää muutosta työsuhteen ehtoihin. Lomauttamisessa on kyse tilapäisestä järjestelystä. Osa-aikaistaminen tarkoittaa toimialalla noudatettavaa säännöllistä työaikaa lyhyemmän työajan noudattamista työsuhteessa.

Työnantaja voi antaa työntekijälle kirjallisen ilmoituksen työsuhteen osa-aikaistamisesta. Ilmoituksesta tulee ilmetä osa-aikaistamisen syy sekä uusi työaika ja palkka. Tämä yksipuolinen työnantajan ilmoitus voidaan liittää työsopimuksen osaksi liitteenä.

Milloin työnantajalla on velvollisuus käydä yhteistoimintaneuvottelut | Muutosneuvottelut

Työnantajalla on velvollisuus käydä yhteistoimintaneuvottelut eli muutosneuvottelut ennen työn vähenemisestä johtuvia irtisanomisia, lomauttamisia tai osa-aikaistamisia koskevien päätösten tekemistä. Tämä vaatimus koskee niitä yrityksiä joilla on työsuhteessa säännöllisesti vähintään kaksikymmentä työntekijää.

Työn vähentymisestä

Työnantaja saa irtisanoa työsopimuksen, kun tarjolla oleva työ on taloudellisista, tuotannollisista tai työnantajan toiminnan uudelleenjärjestelyistä johtuvista syistä vähentynyt olennaisesti ja pysyvästi, kuten työsopimuslaissa säädetään. Todettakoon kuitenkin, että laissa todetusti työnantajalla ei ole perustetta irtisanomiseen ainakaan silloin, kun työnantaja on joko ennen irtisanomista tai sen jälkeen ottanut uuden työntekijän samankaltaisiin tehtäviin, vaikka hänen toimintaedellytyksensä eivät ole vastaavana aikana muuttuneet tai töiden uudelleenjärjestelystä ei ole aiheutunut työn tosiasiallista vähentymistä. Uuden työntekijän ottamiseksi rinnastetaan määräaikaisen työntekijän vakinaistaminen tai työsuhteen jatkaminen.

Lisäksi työnantajan tulee selvittää ennen irtisanomista, että olisiko työntekijä sijoitettavissa tai koulutettavissa toisiin tehtäviin. Sijoittamisen mahdollisuuden osalta työnantajan selvitettäväksi tulee se, että olisiko henkilö koulutettavissa uusiin tehtäviin järjestelyn toteuttamiseksi.

Milloin työ on vähentynyt riittävästi, jotta työsuhteiden vähentäminen on perusteltua

Lainsäädännössä ei ole asetettu mitään määriteltyä rajaa, milloin työsuhteiden päättäminen on sallittua. Näin ollen tarkastelu on tehtävä tapauskohtaisesti ottaen huomioon kunkin yrityksen kulloisetkin olosuhteet kokonaisuutena. Kyseessä on siis tarjolla olevan työn vähentyminen. Tätä vähentymistä tulee tarkastella osasto- tai yritystasolla.

Ymmärrettävästi vain vähäinen työn vähentyminen ei yksistään riitä perusteeksi irtisanomiselle. Arvioitaessa irtisanomisen perusteen riittävyyttä, keskeistä tässä tarkastelussa on se, että tarjolla oleva työ yrityksessä tai sen yksittäisellä osastolla on vähentynyt niin merkittävästi, että työnantajalle on perusteltua järjestää työtehtävät uudestaan ja tarkoituksenmukaisella tavalla.

Mikä merkitys työn vähentymisen syyllä on arvioitaessa perusteen oikeellisuutta

Se mistä syystä työ on vähentynyt liiketoiminnassa ei ole olennaista harkittaessa irtisanomisperustetta. Lailla ei oteta kantaa tai rajoiteta yrityksen oikeutta lopettaa, muuttaa tai supistaa liiketoimintojaan. Näin ollen työn vähentyminen on saattanut johtua yrityksen ulkoisissa toimintaedellytyksissä tapahtuneissa muutoksissa tai toiminnan muutoksesta. Yritys saa luonnollisesti järjestää toimintansa liiketoiminnan kannalta parhaaksi katsomallaan tavalla. Milloin työn tekeminen on kannattamatonta, ei työnantajalla luonnollisesti ole velvollisuutta tarjota työtä. Näin ollen työn vähentymisen syynä voi olla mikä tahansa liikkeenjohdollinen päätös, kunhan se ei johdu työntekijän henkilöstä tai käyttäytymisestä.

Mikä merkitys työn vähentymisen kestolla on arvioitaessa perusteen oikeellisuutta

Kuten edellä on todettu, työnantajan irtisanomisoikeuden perusteena on se, että tarjolla oleva työ on vähentynyt pysyvästi. Milloin työ vähentyy tilapäisesti, ei työnantajalla ole tällöin oikeutta irtisanomiseen, mutta lomauttaminen saattaa tulla kysymykseen.

Työ on vähentynyt tilapäisesti, milloin vähentyminen ei kestä yli yhdeksääkymmentä päivää. Tällaisessa tilanteessa työntekijä voidaan lomauttaa, mikäli järjestettävissä ei ole muuta työtä tai koulutusta. Edellä esitetty määräaika ei ole yksiselitteinen vaan tässäkin arviointi tulee tehdä ja olla tapauskohtainen. Lisäksi on pidettävä mielessä, että irtisanomisen perusteen on oltava voimassa vielä työsuhteen päättymishetkellä. Milloin uutta työtä ilmaantuisi tai työnantajan työn tarpeessa tapahtuisi muutos parempaan ennen irtisanomisajan päättymistä, työnantajalla on velvollisuus peruuttaa irtisanominen.  

Vaikka työnantajalla olisi velvollisuus peruuttaa irtisanominen ei se kuitenkaan tarkoita, että työsuhde aina välttämättä jatkuisi. Irtisanomisen peruuttaminen nimittäin edellyttää työntekijältä hyväksyntää. Mikäli työntekijä ei hyväksyisi irtisanomisen peruuttamista ja muun työn vastaanottamista, työsuhde päättyy tällaisessa tilanteessa irtisanomisajan jälkeen. Työntekijän kielteisellä päätöksellä on luonnollisesti vaikutusta hänen oikeuteensa saada korvausta irtisanomisesta kuin työttömyysturvansa perusteeseen.

Työnantajan oikeudesta ennakoida työn vähentymisen perustetta

Työnantajan ei tarvitse odottaa siihen saakka, että työ tosiasiassa on vähentynyt vaan hän voi myös ennakoida tulevaa työn vähentymistä. Milloin työnantaja tietää, että työ vähentyy tiettynä ajankohtana tilauksen valmistumisen tai asiakkuuden päättymisen vuoksi, työnantaja voi irtisanoa työntekijän jo etukäteen. Irtisanominen tulee tällöin ajoittaa niin, että työsuhde päättyy aikaisintaan silloin kun työn vähentyminen alkaa. Mikäli työnantajan ennakkoarvio työn vähentymisestä osoittautuu virheelliseksi, irtisanominen on tällaisessa tilanteessa peruutettava.

Lopuksi

Työnantajalla on erilaisia mahdollisuuksia toteuttaa työsuhteiden vähentäminen työn vähyyden perusteella. Tällöin on tärkeää, että yrityksen johto seuraa tarkasti yrityksen tulevia tarpeita kuin työvoiman tarvetta. Milloin yrityksen liiketoimintaympäristössä tapahtuu negatiivisia muutoksia, on johdon niin yritys- kuin osastotasolla mahdollista reagoida työvoiman vähentämistarpeeseen myös ennakoivasti. Toimittaessa aktiivisesti ja ennakollisesti, yrityksen kassavirtaa on mahdollista tukea oikea-aikaisesti toteutettavilla työvoiman vähentämistoimilla. Mikäli työnantajan ennakkoarvio osoittautuisi virheelliseksi, tulee irtisanomiset perua.

**Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.

Miten yritykset käyttävät letter of intentiä tai memorandum of understandingiä hyväkseen

Millä toimilla on mahdollista tukea sopimuksen syntymistä

Neuvoteltaessa liikesopimuksen tekemisestä, neuvottelevat osapuolet eivät ole tietoisia toisen osapuolen pyrkimyksen asteesta sopimuksen tekemiseksi. Tämä erityisesti tilanteissa missä osapuolet eivät ole aikaisemmin tehneet yhteistyötä tai tavoiteltava lopputulos ei ole alkujaan selvillä. Tällaisessa tilanteessa toinen osapuoli saattaa pitää toivottavana, että sopimuksen syntyminen varmistuisi mahdollisimman nopeasti. Neuvottelukumppani sen sijaan voi tarkoituksellisesti pyrkiä viivyttämään sopimuksen syntymistä tai haluaa lykätä syntyhetkeä pidemmälle. Sopimuksen syntyä pikaisesti tahtova osapuoli pyrkii turvaamaan sen, että neuvotteluiden katkeamisen vaara olisi mahdollisimman vähäinen ja sopimus saataisiin lopulta aikaiseksi.

Mikäli sitovaa esisopimusta ei pidetä mahdollisena saada aikaiseksi tällaisessa tilanteessa, osapuolet voivat neuvotella letter of intentin tai muun vahvan sopimustarkoituspyrkimyksen vahvistavan neuvottelupöytäkirjan (memorandum of understanding) aikaansaamiseksi. Tällaisessa asiakirjassa ei ole kyse sitovasta lopullisesta sopimuksesta vaan osapuolen tahdosta vakavasti sitoutua neuvotteluihin. Toisinaan tällaisen asiakirjan tekeminen saattaa tosiasiassa johtaa maineenhallinnan kannalta rajoitettuun kykyyn vetäytyä neuvotteluista ja lopullisen sopimuksen tekemisestä.  

Miten toimia tilanteessa, jossa sopimuskumppanilla ei ole tahtotilaa sopimuksen tekemiselle

Milloin sopimuskumppani on epävarma sen suhteen, onko sille toivottava sopimus mahdollista saada aikaan, sen strategia neuvotteluihin on toinen. Tällöin epävarman osapuolen on mielekästä välttää kaikkea sellaista toimintaa kuin asiakirjojen laadintaa, jotka voisivat synnyttää vastuuta edes neuvottelukustannuksista. Selvyyden vuoksi osapuolten välisessä kirjeenvaihdossa on hyvä tuoda esille se seikka, että osapuolet neuvottelut omalla kustannuksellaan eikä mistään ole vielä päätetty.

Erityisesti tämä on tärkeää tilanteissa, missä jatkotoimet kerryttävät kustannuksia. Tällaisessa tilanteessa tulee välttää letter of intentin laatimista, koska neuvotteluprosessin myöhemmässä vaiheessa se saattaa rajoittaa osapuolen neuvotteluvapautta. Mikäli kuitenkin päädytään letter of intentin laatimiseen on vältettävä ilmauksia, jotka viittaavat lopulliseen sopimukseen tai sen syntymiseen. Letter of intentin voimassaoloaika on tilanteessa pyrittävä sopimaan lyhyeksi.

Letter of intent koetaan riitaherkäksi sopimukseksi eikä syyttä. Neuvottelevien osapuolten tarkoitusten erotessa merkittävästikin myös näkemykset letter of intent sopimuksen tarkoituksesta ja sitovuudesta koetaan osapuolten kesken eri tavalla. Optimistisesti sopimusneuvotteluihin suhtautuva osapuoli voi pitää toisen osapuolen ilmoitusta neuvotteluista luopumisesta tai vetäytymisestä hyvän tavan vastaisena toimena tai oikeudettomana.

Letter of intent asiakirjan sisällöstä

Tavanomaisesti letter of intent sisältää ainakin seuraavat seikat:

-Selvityksen hankkeen taustasta ja lähtökohdista.

-Toteamuksen siitä, että asiakirja ei ole sitova ja tarkoituksena on määritellä neuvotteluiden alustava tulos.

-Hahmotelman pääkohdista ja näkemyksen liiketaloudellisten ehtojen pääkohdista (kohde, hinta tai hinnan määräytymisen perusteet, maksuehdot sekä muut keskeiset ehdot).

-Selvityksen jatkoneuvotteluiden kohteena olevista asioista ja seikoista.

-Tarpeesta suorittaa kohteen tarkempia tarkastuksia (due diligence).

-Kirjauksen alustavasta aikataulusta jatkoneuvotteluiden osalta sekä päättämisen ajankohdan.

-Asiakirjan voimassaolosta sopiminen.

-Salassapitoehdot, riidanratkaisua koskevat ehdot sekä muut ehdot, jotka on tarkoitettu sitoviksi ja erillinen maininta tästä.

Miten välttää oikeudelliset epäselvyydet letter of intentin sekä memorandum of understandingin osalta

Edellä mainittujen asiakirjojen oikeudelliset epäselvyydet on mahdollistaa pyrkiä välttämään toteamalla asiakirjassa nimenomaisesti sen sitomattomuus tai määrittämällä sitovuusaste selkeästi. Tästä syystä asiakirjassa on tärkeää todeta selkeästi se, etteivät osapuolet ole sitoutuneet lopulliseen sopimukseen sekä se, että osapuolet kantavat edelleen kustannusriskin sopimusneuvotteluiden osalta. Mikäli kustannuksia osapuolten kesken tahdotaan jakaa joltain osin, tämä jako on syytä määrittää selvästi sopimusehdoin.

Mitä yksityiskohtaisempi letter of intent laaditaan sitä tärkeämpää on selkeästi ilmaista sopimusehdoin, että asiakirja ei ole lopullinen sopimus eikä velvoita sellaisen sopimuksen tekemiseen. On syytä tiedostaa, että kansainvälisessä oikeuskäytännössä on lukuisia oikeustapauksia, missä asiakirja letter of intent otsikoinnista huolimatta on todettu lopulliseksi sitovaksi sopimukseksi. Tästä syystä etenkin kansainvälisissä yhteyksissä on suositeltavaa todeta asiakirjan otsikossa, johdannossa että muutoin ehdollisissa ehdoissa, että osapuolten tarkoituksena on sitomaton sopimusluonnos.

Mikäli osapuolten tiedossa on, että lopullisen sopimuksen laadinta edellyttää, joidenkin edellytysten täyttymistä, on tämä seikka ja vaatimus syytä mainita ehdoissa. Tämä lisää selvyyttä siitä, että kyseessä on ei-sitova asiakirja. Tavanomaista on, että tällainen vaatimus koskee esim. rahoituksen varmistamista tai ennakollista hyväksyntää lainan saamisesta kohteen toteuttamiseksi.  

Milloin sopimus sisältää sekä sitovia että ei-sitovia ehtoja, tällainen sopimusrakennelma lisää epävarmuutta asiakirjan tarkoitetusta sitovuuden asteesta. Tästä syystä kyseiset ehdot tulee pitää selkeästi erillään toisistaan. Tavanomaisesti tällaiset ehdot koskevat sopimuksen eri tarkoituksia.

Neuvottelumenettelyä koskevat ehdot tarkoitetaan sitoviksi, mutta kaupalliset ehtohahmotelmat on tarkoitettu ei-sitoviksi. Neuvottelumenettelyä koskevat ehdot ovat tavanomaisesti: salassapitoa, aikataulua tai riidanratkaisua koskevat ehdot. Kaupalliset ehdot liittyvät sen sijaan: hinnan määräytymiseen, maksuehtoihin tai kohdetta määrittäviin ehtoihin. Tätä ongelmaa ehtojen tarkoitetusta sitovuuden asteesta voidaan pyrkiä ratkaisemaan laatimalla kaksi erillistä sopimusta.

Neuvottelukäytännöistä letter of intent asiakirjan osalta

Neuvottelukäytänteiden osalta on syytä huomioida, että mikäli alkujaan letter of intent asiakirjan tasolla tehdään yksittäistä neuvottelukysymystä koskeva myönnytys sopimuskumppanille, on tällaista ehtoa neuvotteluiden myöhemmässä vaiheessa tavanomaisesti vaikea muuttaa.

Kumppani saattaa pitää tällaista aiemmasta ehdosta vetäytymistä sopimattomana ”vedättämisenä”. Lisäksi neuvotteluiden jatkuessa osapuoli saattaa kokea, ettei se voi hyväksyä itselleen heikompaa ehtoa kuin alkujaan on esitetty. Tästä syystä asiakirjaan ei ole syytä kirjata liian tarkkoja tai sitovia ehtoja neuvotteluiden alkuvaiheessa, jotta ehdoista voidaan ja kyetään tosiasiassa neuvottelemaan myöhemmässä vaiheessa. Neuvottelutarpeen omaavien epäselvien ehtojen osalta on syytä kirjata esimerkiksi vaihteluväli tai vastaava epämääräinen kirjaus ehtoon, joka osoittaa yksiselitteisesti kohdan olevan avoinna ja neuvoteltavissa.

Toisinaan asiakirja laaditaan tarkoituksin, että se esitetään kolmannelle taholle. Tavanomaisesti tämä taho on rahoittaja tai vastaava lainanantaja. Tällaisessa tilanteessa tulee varmistua siitä, että osapuolet hyväksyvät ja sallivat asiakirjan esittämisen kolmannelle. Erityisesti tämä tulee huomioida tilanteessa, missä asiakirja sisältää salassapitoa koskevan sopimusehdon. Lisäksi todettakoon, että pörssiyhtiöitä koskee arvopaperimarkkinalain mukainen tiedottamisvelvollisuus. Erityisesti yhtiölle rahallisesti tai muutoin merkittävän hankkeen tai projektin osalta tämä tiedottamisvelvollisuus aktualisoituu.

Lopuksi

Käytettäessä letter of intentiä tai memorandum of understandingiä osapuolten on syytä tiedostaa asiakirjan tarkoitettu ei-sitova luonne. Tätä seikkaa on syytä korostaa myös sopimusehdoissa. Näin toimimalla pyritään estämään mahdolliset erimielisyydet osapuolten tarkoituksesta ja väitteiltä sopimuksen sitovasta luonteesta. Milloin ei-sitovia ja sitovia ehtoja kuitenkin on tarve käyttää, tällöin selvyyden vuoksi on suositeltavaa laatia kaksi erillistä sopimusta. Tällöin kyetään erottamaan eri sitovuusasteen sopimusehdot erillisiin asiakirjoihin. Kansainvälisissä sopimussuhteissa tulee olla erityisen huolellinen sen osalta, ettei osapuoli sitoudu tarkoituksensa vastaisesti sitovaan sopimukseen käyttäessään letter of intent asiakirjaa.

***

Luotettavat kansainvälisesti palkitut liikejuristimme avustavat mielellään aihealueeseen liittyvissä kysymyksissä. Ole yhteydessä ja kartoitetaan yhdessä tarpeenne sekä se, kuinka voimme avustaa teitä menestymään liiketoiminnassanne.

**Asiakirja ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.

Kuinka sopimusta tulkitaan ja sen sisältö määräytyy

Sopimuksen tulkinnasta ja sisällön määräytymisestä

Tavanomaisesti ajatellaan, että sopimuksen sisällön määräytyminen sekä tulkinta on vaivatonta. Näin ei kuitenkaan aina välttämättä ole. Sopimuserimielisyydet ovat hyvin tavanomaisia riitojen aiheita sopimuskumppaneiden kesken. Pääsääntöisesti sopimuserimielisyydet liittyvät nimenomaan sopimuksen sisällön määräytymiseen sekä tulkintaan.

Niitä syitä mistä tällainen erimielisyys pääsee syntymään sekä miten tällaiseen tilanteeseen voi varautua sopimuksien laatimisvaiheessa, selvitetään tässä artikkelissamme. Usein aiheutuneen tilanteen juurisyynä on yllättäen muuttunut taloudellinen tilanne tai muutokset toisen sopimuskumppanin organisaatiossa. Tällaisessa tilanteessa on varsin luonnollista, että tehtyjä sopimuksia pyritään muuttamaan itselle edullisemmaksi, mikäli sen taloudellinen perusta ja logiikka muuttuu tarkoitetusta sopimuskauden aikana.

Sopimus ja sen sisältö ovat sidoksissa toimialan ja liiketoiminnan erityispiirteisiin

Toimialasta riippuen sopimustekniikoiden osalta on tavanomaisesti mahdollista valita vakioehtojen käytön sekä toisaalta yksilöllisten sopimusehtojen välillä. Myös käytettävien vakioehtojen muokkaustarpeen osalta on mahdollista tehdä tarveanalyysiä eli kuinka paljon tällaisia ehtoja on tarve tai ylipäänsä sallittua muokata sopimuksen neuvotteluprosessin aikana.

Lisäksi muun normiston eli lainsäädännön vaikutus sopimuksen tulkintaan ja sopimusehtoihin on syytä tiedostaa. Tämä erityisesti milloin toimialalla on nimenomaista lainsäädäntö. Erityisesti tämä tulee huomioida tilanteissa, missä kyseinen lainsäädäntö on pakottavaa. Mainittakoon tällaisesta lainsäädännöstä esim. kuluttajansuojalainsäädäntö sekä kuljetuslainsäädäntö.

Juridisesti mielenkiintoisena kysymyksenä voidaan pitää myös sitä, että tahdotaanko korostaa sopimusasiakirjan roolia tulkinnassa ja mahdollisesti poistaa muiden lähteiden ja ehtojen tulkintavaikutus. Mikäli näin tahdottaisiin toimialalla toimia, tällaisessa tilanteessa käytetään ns. entire agreement -ehtoa, mikä rajoittaa muun materiaalin tulkintavaikutusta sopimuksen tulkinnassa.

Lisäksi sopimusehtoja laadittaessa harkittavaksi tulee se, kuinka kattavaksi ja laajaksi sopimus tahdotaan laatia eli yksityiskohtaiseksi. Mitä yksityiskohtaisemmat ehdot laaditaan, sitä jäykemmäksi sopimussisältö tavanomaisesti muodostuu. Sopimuksen joustavuutta on mahdollista lisätä käyttämällä ns. hard ship -ehtoa, mikä mahdollistaa ehtojen uudelleen neuvottelemisen ehdon soveltuessa.

Kirjallisen muodon vaatimuksesta

Vaikka lainsäädäntö ei itsessään edellytä kirjallisen sopimisen muotoa, lienee selvää, että liiketoiminnassa käytettävät sopimukset on syytä ja suositeltavaa laatia kirjallisessa muodossa. Tämä yksinomaan jo siitä syystä, että liiketoiminta perustuu sopimusten verkostoon. Sopimusten määrän eli liiketoiminnan kasvaessa myös niiden hallinnointi helpottuu sopimusten ollessa kirjallisessa muodossa ja talletettuna yrityksen sopimushallintajärjestelmään. Vaatimus kirjallisesta muodosta maksaa itsensä takaisin viimeistään yrityskaupan yhteydessä tai erimielisyyden syntyessä. Kirjallisen muodon vaatimus tarkoittaa myös sitä, että itse sopimukseen on vaivatonta ottaa keskeiset ja merkittävimmät ehdot. Tällöin osapuolet ovat selvillä siitä, mistä ja miten on sovittu.

Kirjallisen muodon suositus tai vaatimus koskee myös muita sopimussuhteeseen liittyviä toimia. Tällaisia ovat esim. irtisanominen kuin reklamaatio virheestä. Keskeisissä sopimussuhteen toimissa on syytä noudattaa kirjallisen vaatimuksen periaatetta. Milloin kirjallisesta vaatimuksesta luovuttaisiin mistä tahansa syystä, on syytä kuitenkin varmistautua siitä, että tällöin tällaisen sopimuksen intressi on vähäinen ja lisääntynyt epäselvyys sopimuksen sisällöstä on hyväksyttävissä.

Vakioehtojen käytöstä sopimusehtoina

Vakiehdoissa on kyse yleisistä ehdoista, mitä yritys käyttää sopimusehtoinaan suurina volyymeina. Tällöin yksittäisiä sopimuksia ei neuvotella yksityiskohtaisesti kustannussyistä. Vakioehtojen käyttöä puoltaa niiden vaivattomuus. Ehtoja ei tarvitse laatia joka kerta erikseen vaan myynti voi käyttää vakiopohjaa asiakassuhteita perustaessaan. Luonnollisesti yleisten ehtojen käyttäminen luo omia ongelmiaan eli kaikkia yksittäisten asiakkaiden erityispiirteitä ei voida tai ole mahdollista huomioida sopimuksessa. Tämä seikka kuitenkin harvoin estää vakioehtojen käyttöä.

Aina ei ole kuitenkaan niin, että vain myyjä käyttää vakioehtoja. Milloin ostaja suorittaa suuria määriä standardoituja ostotoimeksiantoja eri toimijoiden kanssa, on selvää, että tällaisen ostajatahon on edullista käyttää omia vakioehtoja toiminnassaan. Tarkoituksena on ostotoiminnan standardointi.

Vakioehtojen käyttö saattaa mahdollistaa myös osapuolten erityistarpeiden huomioimisen sopimusneuvotteluiden aikana. Käytettäessä vakioehtoja osapuolien on mahdollista keskittyä sopimussuhteen erityispiirteitä koskeviin seikkoihin ja laatia niitä koskevia erityisehtoja. Näin ollen vakioehtojen käytölle liiketoiminnassa on useita perusteltuja syitä.

Lopuksi on syytä muistuttaa, että vakiopohjaisia sopimusehtoja on myös syytä kriittisesti tarkastella säännöllisin väliajoin. Liiketoiminnan tarpeet ja toiminnot muuttuvat säännöllisesti liiketoiminnan kasvaessa mahdollisten uusien tuotteiden tai tarjottavien portfolioiden johdosta. Lisäksi kriittinen ehtojen läpikäynti tarkoittaa sitä, että kertaalleen organisaatiossa harkitaan ja mietitään ovatko kaikki ehdot edelleen relevantteja ja toisaalta yleisesti ongelmia aiheuttavat ehtokohdat voidaan ottaa tarkemman tarkastelun kohteeksi. Näin toimimalla kyetään ratkomaan aiemmin ilmenneitä ongelmia ja tekemään ehdoista paremmin liiketoiminnan tarpeisiin soveltuvia. Myös oikeuskäytännön sekä lainsäädännön mahdollisesti aiheuttamat muutostarpeet ehdoille kyetään läpikäynnin yhteydessä havaitsemaan sekä tarvittavat muutokset tekemään.

Sopimuksen sisällön määräytyminen ja tulkinta

Uskallamme kokemukseemme perustuen väittää, että merkittävä osa sopimuserimielisyyksistä sopimuskumppaneiden välillä johtuu ja saa alkunsa siitä, että osapuolilla on eriävä näkemys sopimuksen sisällöstä. Tällainen erimielisyys johtuu tavanomaisesti jostain seuraavista seikoista:

• Mitä sopimus säätää tietystä tilanteesta vai säätääkö lainkaan?
• Mikä lainsäädäntö sopimussuhdetta koskee?
• Onko sopimuskäytäntö korvannut sopimuksen sanamuodon mukaisen käytännön ja jos on, miltä osin?
• Kansainvälisissä sopimuksissa lisäksi esille nousee soveltuva laki, oikeuspaikka sekä riidanratkaisun keino, mikäli näistä seikoista ei ole selvästi sovittu.

Yleisin ja merkittävin syy sopimusosapuolten erimielisyydelle sopimuksen sisällöstä on, että niillä on eriävät näkemykset sopimukseen soveltuvasta lainsäädännöstä tai tietyn sopimusehdon tai kohdan sisällöstä.

Tavanomaisesti näitä epäselvyyksiä eivät sopimuksen sanamuoto tai muu materiaali tai näkemykset kykene poistamaan tai ratkaisemaan. Tällainen tilanne syntyy silloin kun neuvottelevilla ja sopimusta laativilla henkilöillä ei ole riittävää asiantuntemusta sopimusten laadinnasta tai muokattavien ehtojen vaikutuksesta kokonaisuuteen. Kansankielellä puhutaan ”insinöörien” laatimista sopimuksista. Toisaalta juristien laatimien sopimusten heikkoudet kohdistuvat tavanomaisesti substanssiin eli teknisiin seikkoihin, joita he eivät hallitse tai ymmärrä riittävän hyvin. Tästä syystä sopimuksia laativien henkilöiden säännöllinen kouluttaminen sekä sisäisten ohjeiden ylläpito ratkaisevat suuren joukon orastavia ongelmia sopimussuhteissa.

Markkinointimateriaalin merkityksestä sopimusehtoja tulkittaessa

Tavanomaisesti yritykset käyttävät asiakashankinnassa hyväksi markkinointimateriaaleja. Usein näissä materiaaleissa annetaan hyvin positiivinen tai vähintäänkin edullinen kuva yrityksen tuotteesta tai palvelusta. Tästä syystä usein nousee esille kysymys siitä, mikä tällaisen materiaalin merkitys on sopimuksen tulkinnan osalta.

Vahvana periaatteen sopimusoikeudessa on, että tällainen markkinainformaatio tai sopimusneuvotteluiden yhteydessä annetut tiedot tulevat osaksi sopimusta. Tämä erityisesti milloin kyseinen materiaali tai tieto on kirjallisessa muodossa. Luonnollisesti on mahdollista sopimusehdoin sopia, että kyseinen materiaali ei vaikuta tulkintaan tai sitä ei oteta huomioon. Tosin harvemmin tällaisia ehtoja käytetään tai niihin törmää käytetyissä sopimusehdoissa.

Markkinoinnissa annettu tieto liittyy tavanomaisesti tuotteen tai palvelun käyttötarkoitukseen, suorituskykyyn, kestävyyteen tai poikkeavaan ominaisuuteen verrattuna muihin vastaaviin markkinoilla oleviin tavaroihin tai palveluihin. Tästä syystä yritysten on syytä olla selvillä tiedoista, mitä sen kotisivuilla on ja että ne antavat oikean ja totuudenmukaisen kuvan tarjottavasta tuotteesta tai palvelusta.

Tilanteessa missä asiakas erehtyy itse kyseisestä materiaalista arvioidessaan ja perehtyessään siihen, ei tietojen antaja ole tällaisesta erehtymisestä vastuussa kuin mahdollisesti tilanteessa, missä kyseinen tieto on tarpeettoman epäselvää tai harhaanjohtavaa. Mitä monimutkaisemmasta palvelusta tai tuotteesta on kyse, sitä selkeämmin ja informatiivisemmin niistä tulee tiedottaa. Tämä vaatimus voi olla melko pitkällekin menevää yksittäisessä tapauksessa. Tosin asiakkaalla on aina velvollisuus myös perehtyä saamaansa materiaaliin ja tätä myyjä voi perustellusti myös odottaa.

Lopuksi

Sopimuksen tulkinta ja sen sisällön määräytyminen on säännöllisesti erimielisyyden kohteena sopimusosapuolten välillä. Lienee selvää, että kaikkia erimielisyyksiä ei ole realististakaan saada poistettua, mutta ne, mitkä johtuvat yksinkertaisesti tietämättömyydestä tai virheellisesti käsityksestä on mahdollista minimoida tai poistaa. Siksi yritysten ja erityisesti sopimuksista vastaavien henkilöiden on syytä ymmärtää ne perusperiaatteet, joiden perusteella heidän tekemiään sopimuksia tulkitaan ja sisältöä määritetään. Näin saadaan tarpeettomat ja vältettävissä olevat asiakassuhteen tavanomaisesti päättävät erimielisyydet vältetyksi ennakollisesti ja vähäisin kustannuksin.

***

Tarvitessanne sopimuskoulutusta, sopimushallinnan ohjeistuksia tai jakelu-, osto- tai myyntisopimusta, avustamme mielellämme kulloistenkin tarpeidenne mukaan. Kansainvälisesti palkitut luotettavat liikejuristimme ovat käytettävissänne. Ota yhteyttä, niin voimme suorittaa tarpeidenne alkukartoituksen sekä kuulla liiketoimintanne tarpeista tarkemmin.

**Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi. 

Kuinka laatia kuljetussopimus tai logistiikkasopimus

Mikä kuljetussopimus tai logistiikkasopimus on

Kuljetussopimuksessa on yksinkertaisuudessaan kyse siitä, että sovitaan tavaran kuljettamisesta paikasta A paikkaan B. Kyseinen sopimus voi olla kotimainen tai kansainvälinen kuljetussopimus. Kuljetussopimus laaditaan erikseen tavanomaisesti kunkin eri kuljetusmuodon osalta.

Tällaisia kuljetusmuotoja ovat ainakin ilma-, tie-, meri- tai rautatiekuljetus. Kuljetussopimus liittyy kauppasopimukseen, koska kaupan tehneet myyjä ja ostaja sopivat kauppasopimuksessa tavanomaisesti käyttäen INCOTERMS -ehtoja, kenen tehtävä on sopia tavarankuljetuksesta sekä kuinka vaaranvastuu kuljetettavan tavaran osalta määräytyy.

Kauppasuhteeseen liittyvä sopimusverkosto voidaan esittää esimerkiksi seuraavasti:

Kauppasopimus <-----> Kuljetussopimus <-----> Tavarankuljetusvakuutus

Edellä mainitut sopimukset ovat erillisiä, mutta ne kaikki vaikuttavat toisiinsa ja muodostavat toiminnallisen kokonaisuuden. Tämä on seikka, mikä tulee huomioida sopimuksia laadittaessa.

Kuljetussopimus sekä logistiikkasopimus laaditaan tavanomaisesti Frame -sopimuksena

Frame -sopimuksessa on kyse sopimusmallista, missä eri sopimuskokonaisuudet erotetaan omiksi itsenäisiksi kokonaisuuksiksi käyttäen hyväksi liitteitä. Tavanomaisesti sopimusoikeudelliset eli itse sopimusta määrittävät ehdot laaditaan Frame- eli pääsopimukseen. Kyseinen Frame -osio sisältää velvoittavat ehdot liittyen itse sopimuksen toteuttamiseen (esim. voimassaolo, force majeure, hard ship).

Frame -tyyppisessä kuljetus- tai logistiikkasopimuksessa erillisiin itsenäisiin liitteisiin laaditaan kokonaisuuksia, kuten ilma-, tie-, meri- tai rautatiekuljetusta koskevat ehdot ja säännöt. Tällöin sopimuksen liitteet sisältävät ehdot, joiden perusteella kuljetuksia tai muita sovittuja palveluita tuotetaan asiakkaalle. Tavanomaisia liitteitä kansainvälisissä logistiikkasopimuksissa ovat ainakin tiekuljetusta-, merikuljetusta- sekä varastointia koskevat liitteet. Nykyisin myös ns. last mile eli pakettikuljetuksia koskevat ehdot laaditaan erilliseen liitteeseen.

Frame -sopimustyypin hyödyt

Laadittaessa sopimus Frame -tyyppisenä saadaan merkittäviä operatiivisia hyötyjä, jotka tukevat liiketoiminnan muutoksia ja kehittymistä sopimuskauden aikana. Tämä erityisesti tilanteissa, milloin sopimuskokonaisuus velvoittaa osapuolia useamman vuoden ajan.

Laadittaessa kuljetus- ja logistiikkasopimus Frame -tyyppisenä sopimuskokonaisuutta on vaivattomampi muokata ja päivittää sopimuskauden aikana huomioiden operatiivisen toiminnan muutokset voimassaolon aikana. Tämä siitä syystä, että koko Frame -sopimusta ei tarvitse muuttaa tai päivittää, vaan ainoastaan sen liitteitä, joita operatiiviset muutokset koskettavat. Tavanomaista on, että asiakkaan palvelutarpeet muuttuvat sopimuskauden aikana. Milloin kyseiset tarpeet muuttuvat esim. tiekuljetuksen osalta, vain kyseisen liitteen ehtoja on tarve päivittää, ei koko sopimusta tai edes pääsopimusta eli ns. Frame -sopimusta. Tämä mahdollistaa Frame -sopimuskokonaisuuden muokkaamisen kustannustehokkaasti koko sopimuskauden eli asiakassuhteen elinkaaren ajan.

Huolintasopimuksen ehdot

Huolitsija on kuljetusalan moniosaaja. Perinteisesti huolitsijan tehtäviin on kuulunut kuljetusten välittäminen. Sittemmin huolitsijan rooli on merkittävästi kehittynyt tästä. Nykyisin huolitsija suorittaa myös itse kuljetuksia sekä muutoinkin sitoutuu suhteessa asiakkaaseen toimeksiannon suorittajana eli omissa nimissä. Suomessa huolinnasta ei ole yhtenäistä lainsäädäntöä. Huolintatoimeksiantoon sovelletaan eri säännöksiä, kuten kauppakaaren 12 luvun sääntöjä varastoinnista.

Huolintatoimialalla sovelletaan laajasti Pohjoismaisen Speditööriliiton yleisiä määräyksiä (PSYM 2015). Kyseessä on toimialan vakioehdot. Näistä ehdoista pois luetaan säännöllisesti tietyt ehtokohdat huolitsijan toimesta. Näin huolitsija rajoittaa vastuitaan itselleen epäedullisista velvoitteista. Koska kyseessä ovat vakioehdot, ne tulee liittää sopimuksen osaksi vakioehtojen yleisten oppien mukaisesti. Tämä on vahvistettu vanhassa korkeimman oikeuden ratkaisussa (KKO 1973 II 30). Laadittaessa huolintasopimusta tämä seikka on syytä tiedostaa.

Mitä Frame -kuljetussopimuksen liitteiden ehdoissa tulee huomioida

Kuljetussopimuksen liitteiden ehdoissa tulee erityisesti huomioida sekä määrittää rahdinkuljettajan sekä varastonpitäjän vastuukausi sekä velvoitteet. Rahdinkuljettaja pyrkii ehdoissa määrittämään vastuunsa mahdollisimman kapeaksi huomioiden kuljetuslainsäädännön antamat mahdollisuudet. Tällöin erityisesti rahdinkuljettajan vastuukauden alkaminen sekä päättäminen tulee selkeästi määrittää osapuolten tarpeet huomioiden sopimusehdoin.

Tavanomaista on, että kuljetussopimuksessa määritetään se vastuuperuste, minkä perusteella palveluntarjoajan (rahdinkuljettajan) vastuu määräytyy epäselvissä tapauksissa. Tällaisella ehdolla palveluntarjoaja mahdollistaa sopimusehtojen vastaavan sen vastuuvakuutuksen ehtoja. Kyseessä on ns. back-to-back vastuuperusteen toteuttaminen sopimusehdoin. Lisäksi ehdoissa tavanomaisesti sovitaan enimmäisvakuutussuojasta, enimmäiskorvausvastuusta, välillisten vahinkojen korvausvelvollisuudesta sekä muista liiketoiminnan toteuttamiseksi vaadittavista velvoitteista. Myös kuljetushinnasto sekä KPI -vaatimukset laaditaan liitteisiin. Näin kyseisiä liitteitä on mahdollista muuttaa vuosittain tai muutoin sopimuksessa sovituin aikavälein.

Lopuksi

Laadittaessa kuljetussopimuksia on ymmärrettävä kuljetuslainsäädännön erityispiirteet sekä sen perusta kansainvälisissä konventioissa. Erityisesti on huomattava, että kuljetuslainsäädäntö perustuu pakottavaan oikeuteen. Tätä pakottavuutta ei lähtökohtaisesti ole mahdollista sopimusehdoin kiertää, vaikka niin pyritään enenevässä määrin tekemään. Erimielisyystilanteissa tällaiset ehdot johtavat tavanomaisesti erilaisten väitteiden esittämiseen rahdinkuljettajan vastuuperusteesta. Tällaiset väitteet kumuloivat merkittävissä määrin oikeudenkäyntikuluja.

Erityisesti rahdinkuljettajan vastuun perustuminen rajoitettuun vastuuseen on tiedostettava kuljetussopimuksia laadittaessa sekä ehtojen pakottava luonne. Lopulta vahinko- sekä erimielisyystilanteissa on huomioitava, että kuljetusoikeudessa on säädetty lyhyet muistutus- ja vanhentumisajat. Tavanomaista on, että vaatimuksen vanhettua kyseessä on kanneoikeuden menetys.

***

Toimistomme kuljetusoikeuden asiantuntijat ovat käytettävissänne tahtoessanne tietää lisää kuinka kansainvälinen tai kotimainen kuljetussopimusta tai logistiikkasopimus laaditaan. Henkilöstöllämme on laaja kokemus erilaisten kuljetusoikeudellisten toimeksiantojen menestyksellisestä suorittamisesta.

Muutosneuvottelu | Työnantajan muutosneuvotteluvelvoitteesta

Työnantajan muutosneuvotteluvelvoitteesta

Työnantajan neuvotteluvelvoite muutosneuvotteluiden osalta liittyy tilanteisiin missä työntekijöitä irtisanotaan, lomautetaan, osa-aikaistetaan tai työsuhteen ehtoja yksipuolisesti muutetaan. Tämä velvoite koskee työnantaja yrityksiä ja yhteisöjä, joiden työsuhteessa olevien työntekijöiden lukumäärä säännöllisesti on vähintään 20. Laki koskee siis osakeyhtiöitä, kommandiittiyhtiöitä, säätiöitä, yhdistyksiä kuin luonnollista henkilöä, joka harjoittaa taloudellista toimintaa.

Työntekijöiden määrää laskettaessa otetaan huomioon niin säännöllinen työ, jota voidaan tehdä toistaiseksi voimassa olevassa, osa-aikaisessa tai määräaikaisessa työsuhteessa. Sen sijaan työntekijät, jotka työskentelevät vain lyhyen aikaa, kausiluonteisesti tai ruuhkahuippujen aikana kuin poikkeuksellisissa tehtävissä, eivät kuulu laissa tarkoitettuihin työntekijöihin laskettaessa 20 työntekijän määrää. Ulkoistettujen toimintojen henkilöitä ei myöskään otetaan huomioon. Vain yrityksen omat työntekijät otetaan huomioon lukumäärää laskettaessa.

Milloin työnantajalla on muutosneuvotteluvelvoite

Harkittaessa työntekijöiden irtisanomista, lomauttamista, osa-aikaistamista tai työsuhteen ehtojen yksipuolista muuttamista työnantajalla on muutosneuvotteluvelvoite. Lisäksi työnantajan harkitessa työnjohto-oikeuden piiriin kuuluvia olennaisia muutoksia työn organisoinnissa, jotka vaikuttavat yhden tai useamman työntekijän asemaan ja jotka johtuvat yrityksen toiminnan muutoksista neuvotteluvelvoite on voimassa. Tällaisia neuvoteltavia organisatorisia asioita ovat olennaiset muutokset työtehtävissä- ja menetelmissä, työn- tai työtilojen järjestämisessä tai säännöllisen työajan järjestelyissä. Tilanteissa on kyse yritystoiminnassa tapahtuvista muutoksista, joita muutosneuvotteluvelvoite koskee.

Työnantajan tulee aloittaa ja käydä neuvottelut harkitessaan muutoksia

Muutosneuvottelut tulee nimenomaan käydä, kun työnantajan harkitsemat toimet voivat johtaa edellä mainittuihin muutoksiin työsuhteissa tai niiden ehdoissa. Työnantaja ei siis saa olla vielä tehnyt ennen muutosneuvotteluiden aloittamista päätöksiä työvoiman mahdollisesta vähentämisestä vaan hän vasta suunnittelee niitä aloittaessaan neuvottelut.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa (KKO 2010:20) todettiin, että suomalaisen tytäryhtiön olisi tullut käydä ja saada päätökseen yhteistoimintaneuvottelut ennen kuin ulkomaalainen emoyhtiö oli tehnyt päätöksen konsernin tuotannon keskittämisestä, joka tarkoitti suomalaisen tytäryhtiön toiminnan olennaista pienentämistä. Ratkaisu vahvisti näkemyksen siitä, että muutosneuvottelut tulee käydä ja aloittaa kun muutoksia vasta harkitaan eikä vasta sitten kun emoyhtiö on ensin tehnyt päätöksen.

Yritystoiminnan muutokset ja neuvotteluvelvoite

Milloin työnantajan harkitsemat muutokset koskevat yksinomaan seuraavia seikkoja:

1. yrityksen tai yhteisön tai niiden jonkin osan lopettamisesta, siirtämisestä toiselle paikkakunnalle taikka niiden toiminnan laajentamista tai supistamista;
2. kone- tai laitehankinnoista taikka uuden teknologian käyttöönottoa;
3. työn organisointiin tai järjestelyihin tehtäviä muutoksia;
4. palvelutuotannon tai tuotevalikoiman muutoksia;
5. ulkopuolisen työvoiman käyttöönotosta tai siinä tehtäviä muutoksia;
6. muita edellä 1–5 kohtiin rinnastuvia muutoksia,

työnantajalla syntyy velvoite muutosneuvotteluiden käymiselle.

Lisäksi edellytyksenä on, että edellä mainittujen henkilöstövaikutusten tulee olla olennaisia. Lain säätämistä koskevassa hallituksen esityksessä todetaan, että muutosta voitaisiin pitää olennaisena, jos sen vaikutuksia työntekijän tai työntekijöiden työtehtäviin, töiden järjestelyihin tai muihin momentin johdantokappaleessa tarkoitettuihin asioihin voitaisiin pitää vähintäänkin tavanomaista suurempana. Muutosneuvotteluita ei tarvitse siis käydä harkittaessa ostaa ostopalveluina töitä, jotka eivät millään tavalla liity yrityksessä tai yhteisössä tehtävään työhön.

Yrityksen harkitessa muutoksia yritystoimintaan ovat asiat käytännössä sellaisia, että työnantaja voi työnjohto ja valvontaoikeutensa mukaisesti päättää niistä yksin. Muutosneuvottelut eivät rajoita tätä työnantaja päätösoikeutta, mutta neuvotteluita edellytetään ennen kuin työnantaja voi käyttää päätösvaltaansa asiassa eli tehdä päätöksen.

Lopuksi

Muutosneuvotteluiden menestyksellinen toteuttaminen edellyttää, että työnantaja valmistautuu neuvotteluiden huolellisesti. Tällöin työnantaja kykenee selvittämään ja vastaamaan seikkakohtaisesti työntekijäpuolen neuvotteluissa esittämiin ehdotuksiin ja muutoksiin. Lisäksi neuvotteluiden toteuttaminen edellyttää neuvotteluesityksen sekä laissa säädettyjen ennakkotietojen antamista. Neuvotteluille on lisäksi säädetty vähimmäisajat.

***

Harkitessanne muutosneuvotteluiden toteuttamista työsuhteiden karsimiseksi tai yritystoiminnan uudelleen organisoimiseksi avustamme mielellämme menettelyn toteuttamisessa tehokkaasti. Kokeneet työoikeuden asiantuntijamme neuvovat mielellään työsuhteiseen liittyvissä kysymyksissä. Ole yhteydessä asiantuntijoihimme.

Kuinka määritetään lupalakimies, asianajaja, juristi, oikeudenkäyntiavustaja, lakimies

Lupalakimies

Lupalakimies on juristi, joka täyttää laissa luvan saaneista oikeudenkäyntiavustajista säädetyt vaatimukset. Laki määrittää oikeudenkäyntiasiamiehenä ja -avustajana toimimisen sekä luvan saaneen oikeudenkäyntiavustajan velvollisuuksia ja valvonnan toteuttamisen.

Edellytyksenä toimia lupalakimiehenä on, että henkilö on suorittanut Suomessa oikeustieteen muun ylemmän korkeakoulututkinnon kuin kansainvälisen ja vertailevan oikeustieteen maisterin tutkinnon taikka ulkomailla vastaavan oikeustieteen tutkinnon, joka on tunnustettu Suomessa. Eli kyseisen henkilö omaa oikeustieteellisen loppututkinnon yliopistosta.

Lisäksi henkilöltä edellytetään riittävää perehtyneisyyttä oikeudenkäyntiasiamiehen ja -avustajan tehtävään ja hän on rehellinen ja jei ole ilmeisen sopimaton oikeudenkäyntiasiamiehen ja -avustajan tehtävään sekä henkilö ei saa olla konkurssissa eikä hänen toimintakelpoisuutta ole rajoitettu.

Lupalakimiehen luvan myöntää riippumaton oikeudenkäyntiavustajalautakunta. Kyseinen lautakunta päättää myös kyseisen luvan peruuttamisesta ja seuraamusmaksun määräämisestä. Seuraamusmaksu määrätään, milloin lupalakimies on toiminnassaan toiminut vastoin laissa määrättyjä velvollisuuksiaan.

Luvan saatuaan luvan saaneen oikeudenkäyntiavustajan tulee rehellisesti ja tunnollisesti täyttää hänelle uskotut oikeudenkäyntiasiamiehen ja -avustajan tehtävät. Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja on laissa määrätyissä tehtävissään oikeuskanslerin, asianajajista annetussa laissa tarkoitetun valvontalautakunnan (valvontalautakunta) ja oikeudenkäyntiavustajalautakunnan valvonnan alainen.

Tieto luvan saaneen oikeudenkäyntiavustajan nimestä ja luvan myöntämisen päivämäärästä merkitään oikeudenkäyntiavustajalautakunnan pitämään julkiseen luetteloon (oikeudenkäyntiavustajaluettelo).

Asianajaja

Asianajaja on henkilö, erotuksena lupalakimiehestä, joka on maan yleisen asianajajayhdistyksen jäsenenä merkitty asianajajaluetteloon. Asianajajan edellytyksistä säädetään laissa asianajajista.

Asianajajilla on vastaavanlaiset vaatimukset kuin lupalakimiehellä. Hänen on tullut suorittaa Suomessa oikeustieteen muun ylemmän korkeakoulututkinnon kuin kansainvälisen ja vertailevan oikeustieteen maisterin tutkinnon, taikka on suorittanut oikeustieteen tutkinnon muualla kuin Suomessa. Lisäksi hänen tulee olla rehelliseksi tunnettu sekä muilta ominaisuuksiltaan ja elämäntavoiltaan sopiva harjoittamaan asianajajan tointa kuin omaa käytännön kokemusta toimialalta sekä suorittanut asianajokokeen. Henkilö ei myöskään saa olla konkurssissa eikä hänen toimintakelpoisuutta saa olla rajoitettu.

Asianajajan tulee rehellisesti ja tunnollisesti täyttää hänelle uskotut tehtävät sekä kaikessa toiminnassaan noudattaa hyvää asianajajatapaa. Valvonnasta vastaa asianajajayhdistyksen hallitus ja sitä varten säädetyt valvontalautakunta ja valvontayksikkö.

Juristi vai lakimies

Juristiliitto ohjeistaa, että nimikkeitä ”juristi” tai ”lakimies” käytetään yleisesti vain ylemmän oikeustieteellisen korkeakoulututkinnon (OTM/OTK) suorittaneista henkilöistä. Henkilön tulee olla siis suorittanut oikeustieteellinen tutkinto yliopistossa. Nykyisin on suositeltavaa, että käytetään termiä juristi lakimiehen sijasta.

Näin ollen juristia tai lakimiestä ei nimenomaisesti valvo mikään laissa säädetty taho. Heiltä ei myöskään edellytetä niitä vaatimuksia, mitä lupalakimieheltä ja asianajajalta edellytetään. Esimerkiksi asianajotoimistoissa aloittava ”associate lawyer” tai ”associate” tittelillä toimivat henkilöt ovat tavanomaisesti juristeja eli oikeustieteellisen yliopistotutkinnon suorittaneita henkilöitä, mutta eivät vielä täytä lupalakimieheltä tai asianajajalta edellytettäviä vaatimuksia.

Oikeudenkäyntiavustaja ja oikeudenkäyntiasiamies

Oikeudenkäynnissä siihen osallistuvalla, syytetyllä, asianomistajalla, kantajalla, vastaajalla tai asianosaisella on oikeus käyttää oikeudenkäynnissä oikeudenkäyntiavustajaa tai oikeudenkäyntiasiamiestä.

Oikeudenkäyntiasiamies toimii oikeudenkäynnissä päämiehensä valtuuttamana edustajana eli asiamiehenä. Oikeudenkäyntiavustaja sen sijaa toimii päämiehensä rinnalla tukien päämiestä. Avustajalla ei siis ole valtuutusta toimia päämiehen puolesta ja lukuun. Tämä seikka erottaa edustustavat.

Liikejuristi

Liikejuristi on juristi, lupalakimies tai asianajaja, joka pääasiassa suorittaa toimeksiantoja yritysten eli liikkeiden lukuun ja puolesta. Pääasiassa liikejuridiset toimeksiannot liittyvät yrityskauppoihin (M&A) sekä erilaisten sopimusneuvotteluiden toteuttamiseen kuin laadintaa kuin yleiseen liiketoiminnan päivittäistoimintaan liittyvään oikeudelliseen neuvontaan. Kyse on siis operatiiviseen toimintaan liittyvästä oikeudellisesta neuvonnasta. Lisäksi merkittävä osa liikejuristien päivittäisistä töistä liittyvät oikeudenkäynteihin ja välitysmenettelyihin.

Riippuen päämiehen eli yrityksen toimialasta liikejuristin palvelut keskittyvät kyseisen toimialan erityispiirteisiin. Kuljetustoimialan osalta kuljetuslakimies neuvoo merioikeuteen, tiekuljetuksiin, ilmakuljetuksiin tai junakuljetuksiin liittyen. Tällöin kuljetusten aikaisten kuljetusvahinkojen tai tavaravahinkojen selvittely kuin regressointi on osa liikejuristin toimintaa.

Yrityskauppojen osalta liikejuristi vastaavasti suorittaa Due Diligencen (DD) eli tarkistaa kohdeyhtiön sopimusasiakirjat kuin hallinnon toteutuksen. Toisinaan tarkastuksissa löytyy merkittäviäkin puutteita ja tällaisilla havainnoilla saattaa olla merkittävä vaikutus kauppahintaan sitä alentaen. Tavanomaisesti puutteet liittyvät sopimuksissa oleviin puutteisiin ja virheisiin (esim. asiakassopimuksia ei ole kirjallisessa muodossa tai niitä ei ole päivitetty jne.)

Oikeudenkäyntien ja välitysmenettelyiden osalta liikejuristi avustaa ja edustaa päämiestään kyseisessä menettelyssä. Liikejuristi laatii tarvittavat asiakirjat sekä osallistuu menettelyyn edustaen päämiestä suullisessa istunnossa. Hän myös selvittää sovinnonmahdollisuutta sekä laatii tarvittavat asiakirjat sovinnon mahdollistamiseksi eli sovintosopimuksen.

Liikejuristi neuvoo luonnollisesti myös yhtiön hallintoon liittyen eli selvittää kuinka lainsäädäntöä sovelletaan kulloiseen toimialaan sekä millaisia prosesseja yhtiössä tulee olla, jotta liiketoiminta täyttää lainsäädännön asettamat vaatimukset. Viime aikoina esim. EU:n tietosuoja-asetus, ympäristölainsäädäntö, vastuullisuuteen liittyvät vaatimukset sekä keinoälyyn (AI) liittyvä tuleva sääntely ovat työllistäneet liikejuristeja.

Liikejuristeistamme

Liikejuristimme Oscari Seppälä on suorittanut uusien vaatimusten mukaisen asianajokokeen ensimmäisten joukossa. Kyseisen kokeen osalta hylkäämisprosentti oli yli 50% eli enemmistö osallistujista ei koetta läpäissyt kyseisellä kerralla. Sittemmin asianajajilta vaadittavia vaatimuksia on muutettu niin, että kokeeseen osallistuminen ei ole enää pakollista. Kokeeseen osallistuminen on erinomainen mahdollisuus päivittää ja ylläpitää ammatillista osaamista. Seppälä täyttää lupalakimiehen vaatimukset ollen rekisteröitynä kyseisessä luettelossa.

**Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.

Oikeudenkäynti Suomessa

Yleiskatsaus oikeudenkäyntiin Suomessa

Oikeudenkäynnit Suomessa käydään yleisissä tuomioistuimissa tai välimiesmenettelyssä. Erottelu kuvastaa vankkaa aineelliseen- ja prosessioikeuteen perustuvaa oikeudellista kehitystä.

Aineellinen oikeus määrittelee oikeushenkilöiden tai luonnollisten henkilöiden oikeudet ja velvollisuudet eri tilanteissa. Prosessioikeus sen sijaan määrittää prosessit näiden oikeuksien toteuttamiseksi. On tärkeää huomata, että prosessilainsäädäntö määrittelee vain sen, kuinka riita tulee käsitellä; se ei ratkaise tapauksen sisältöä. Prosessioikeus tukee aineellisen oikeuden soveltamista ja varmistaa asianmukaisten oikeusprosessien noudattamisen kulloistakin asiaa ratkaistaessa.

Oikeussuojakeinot ja suojattavat oikeudet

Suomen rikoslaki (39/1889) kieltää itseavun, painottaen luonnollisten- ja oikeushenkilöiden saamaa valtion suojelua heidän oikeuksiensa turvaamiseksi. Suomen perustuslain (731/1999) 21.1 §:n mukaan:

"Jokaisella on oikeus saada asiansa asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai viranomaisessa käsiteltäväksi sekä saada oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan koskevat päätökset käsiteltäväksi riippumattoman lainkäyttöelimen toimesta."

Suomen prosessilainsäädäntö

Oikeudenkäymiskaari (4/1734) sisältää keskeiset oikeudenkäyntiä koskevat säännöt Suomessa. Tietyt menettelylliset opit, kuten Res Judicata (tuomion lainvoimaisuus) ja Reformatio In Peius -kielto (valittajan aseman heikentäminen), tunnustetaan Suomessa, vaikka niitä ei ole nimenomaisesti kodifioitu lakiin.

Rikosprosessilaki (689/1997) säätelee rikosasioiden prosessuaalista menettelyä. Laissa siviiliprosessin periaatteet otetaan käyttöön lakiviittauksin. Lisäksi kansainväliset prosessilainsäädännön säännöt ja määräykset, kuten Bryssel I -asetus (44/2001) ja Luganon konventio, vaikuttavat suomalaisiin tuomioistuimiin kansainvälisissä prosesseissa.

Yleiset tuomioistuimet Suomessa

Tuomioistuinlain (673/2016) mukaan yleiset tuomioistuimet koostuvat käräjäoikeudesta, hovioikeudesta ja korkeimmasta oikeudesta. Suomen oikeusjärjestelmään kuuluvat myös hallintotuomioistuimet, joista korkein hallinto-oikeus on hallintoasioita käsittelevä ylin instanssi. Erikoistuomioistuimet, kuten markkinaoikeus, työtuomioistuin ja vakuutusoikeus, käsittelevät niille määrätyt asiat.

Jokaiseen käräjäoikeuteen kuuluu päällikkötuomarina laamanni, käräjäoikeuden tuomarit (maaoikeudessa maaoikeusinsinööri) sekä soveltuvin osin muina jäseninä lautamiehet. Käräjäoikeudessa voi lisäksi olla sotilasjäseniä, jotka osallistuvat sotilasoikeudenkäyntiasioiden käsittelyyn ja ratkaisemiseen.

Välitysmenettely Suomessa | Vaihtoehtoinen riidanratkaisu

Suomen välimiesmenettelylaki (967/1992) muodostaa välitysmenettelyn oikeusperustan Suomessa. Vaikka laki ei ole täysin mallinnettu UNCITRAL-mallilain mukaan, se heijastaa sen periaatteita. Suomen hallitus tarkastelee parhaillaan mahdollisia muutoksia lain soveltamisalan laajentamiseksi. Nykyinen versio on minimalistinen, mutta välitysmenettely Suomessa suoritetaan tavanomaisesti Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä noudattaen, jolla on yksityiskohtaiset menettelysäännöt ja jotka tunnetaan laajasti käytännössä toimialalla.

On huomioitava, että Suomen lain mukainen välityslauseke on oltava kirjallinen, mutta sähköpostikirjeenvaihto täyttää tämän vaatimuksen ja kirjallinen muotovaatimus on joustava ja suhteellisen helposti täytettävä. Todettakoon, että yksinomaan siviilioikeudelliset riidat voidaan ratkaista välitysmenettelyssä välimiesmenettelylain mukaisesti. Laissa säädetysti välitystuomiot ovat lopullisia ja osapuolia sitovia. Välitystuomiosta on mahdollista valittaa rajoitetuin perustein.

Ryhmäkanne Suomessa

Ryhmäkannelaki (444/2007) säätää ryhmäkanteen edellytyksistä Suomessa. Lain soveltamisala on rajallinen, ja yleensä vain kuluttaja-asiamies voi laittaa ryhmäkanteen vireille. Ryhmäkanteen käyttöä rajoittaa se, että yksittäisten vaatimusten on oltava erillisiä, eikä niitä voi yhdistää yhdeksi summamääräiseksi vaatimukseksi. Nämä rajoitukset ovat toistaiseksi tosiasiassa estäneet ryhmäkanteiden nostamisen Suomessa.

Jotta tapaus voidaan luokitella ryhmäkanteeksi, sen on täytettävä seuraavat kriteerit:

1. Useilla kantajilla on oltava vaatimuksia samaa vastaajaa vastaan samojen olosuhteiden perusteella;

2. Asia on sopiva ryhmäkanteen käsittelyyn ottaen huomioon ryhmän koko, vaatimukset ja esitettävä todistelu; sekä

3.Ryhmä on riittävän täsmällisesti määrittely.

Ryhmäkanteet käsittelee ensimmäisenä asteena Helsingin käräjäoikeus. Laissa säädetään myös ryhmäkanteen rahoittamisesta. Laki kieltää rahoittajat, joka on vastaajan kilpailija tai on riippuvainen vastaajasta. Rahoittajat eivät voi kohtuuttomasti vaikuttaa kantajan päätöksiin kuluttajien etuja vahingoittavilla tavoilla, ja tuomioistuimet voivat vaatia yksityiskohtaisia rahoitusselvityksiä sekä korjaavia toimenpiteitä toteutettavaksi.

Valitusmahdollisuus oikeudenkäynnin ratkaisusta eli tuomiosta

Suomen perustuslaki takaa valitusoikeuden, mutta tämä oikeus ei ole ehdoton. Hovioikeus arvioi milloin valituslupaa edellytetään, onko valituslupa perusteltu ja myönnetäänkö se. Muutoksenhaku korkeimpaan oikeuteen edellyttää valitusluvan myöntämistä, vaikka käräjäoikeudesta on mahdollista valittaa suoraan ennakkotapauksia koskevissa asioissa korkeimpaan oikeuteen edellytyksin, että vastapuoli hyväksyy tämän valitusvaihtoehdon (ohivalitus).

Johtopäätöksemme

Oikeudenkäynnit Suomessa painottavat materiaalisen oikeuden toteuttamista, oikeusvaltioperiaatetta sekä menettelyn tehokkuutta. Olipa kyseessä perinteinen tuomioistuinkäsittely tai liiketoimintalähtöinen välitysmenettely, prosessisääntöjen ymmärtäminen ja huomioiminen on ratkaisevan tärkeää oikeudellisissa riidoissa menestymiselle.

**Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.

Kovenantti – mikä kovenanttiehto lainasopimuksessa on?

Kovenanttiehdoista

Nykyisin yritykset antavat säännönmukaisesti luotonantajille (pankeille) kovenantteja. Mitä tällaiset kovenanttiehdot ovat, selvitetään tässä artikkelissamme.

Kovenantti on velallisen antama sitoumus, jolla luotonantajat (pankit) hallitsevat luottoriskejään. Kyseessä on siis puhtaasti sopimuksellisesta sitoumuksesta, joka ei reaalivakuuden tavoin anna velkojan hallintaan esineitä eikä takaukselle ominaisesti tarkoita, että ulkopuolinen sitoutuisi velkavastuuseen.

Kovenantissa on nimenomaa kyse sopimusehdosta tai sopimusehdoista, joilla velallisyritys sitoutuu tiettyihin maksukykyään tai vakavaraisuutta turvaaviin järjestelyihin tai vaatimuksiin. Tarkoituksena ehdolla on, että sillä pyritään vähentämään maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä tai insolvenssitilanteessa parantamaan velkojan asemaa.

Tällöin saatetaan esim. sopia, että mikäli velallisyrityksen tunnusluvut eivät pysy sovituissa minimirajoissa tai sovittua toimintatapaa ei noudateta, velkojalle voi syntyä kovenanttisopimusehdon rikkomistilanteessa oikeus luoton ennenaikaiseen eräännyttämiseen tai sovittujen luottoehtojen tarkastamiseen/muuttamiseen.

Startup-yritys ja kovenantit

Nopeasti kasvavien stratup-yritysten yhtenä suurena haasteena on luotonsaantia turvaavien reaalivakuuksien vähäisyys/puuttuminen. Tällaisen yhtiön rahoitussopimus saattaa tästä syystä sisältää yrityksen kassavirtaa ja tulevaisuudennäkymiä sisältäviä ehtoja, joilla luottopäätöstä perustellaan. Onnistuessaan kovenanttien käyttö pienentää yrityksen luoton korkomarginaalia ja alentaa yleensäkin luottokustannuksia parantaen samalla yrityskiinnityksen käyttökelpoisuutta.

Minkälaisia kovenanttiehtoja tavanomaisesti käytetään

Tärkeimpiä kovenanttiehtoja ovat tunnusluku- eli finanssikovenantit sekä muut kovenantit. Tunnuslukukovenantit kuten nimikin indisioi, sitoo velallisen toiminnan tiettyihin ennalta määriteltyihin vähimmäisrajoihin. Sovitun rajan ylittäminen/alittaminen johtaa kovenanttiehdon mukaiseen seuraamukseen. Tällainen seuraamus voi olla esim. luoton irtisanominen tai korkomarginaalin sekä koron korottaminen. Vastaavasti positiivinen, sovitun tunnusluvun ylittävä muutos, voi johtaa velalliselle edulliseen muutokseen lainaehdoissa. Tällöin vastaavasti korkomarginaali tai korko/korkomarginaali alentuu aiemmasta.

Muita kovenanttiehtoja ovat ehdot, joilla saatetaan sopia velallista rajoittavista luototuksen toimista. Tällaisella ehdolla saatetaan mm. sopia, että velallisella ei ole oikeutta lisävelan ottamiseen ilman luotonantajan lupaa tai velallinen on velvollinen tiedottamaan taloudellista asemaansa vaikuttavista seikoista velkojaa.

Mihin kovenanttien käyttö perustuu

Kovenanteilla luotonantaja kykenee seuraamaan velallisen taloudellisen tilanteen kehittymistä tarkasti. Milloin kyseinen kehitys on negatiivista, luotonantaja kykenee reagoimaan muutokseen ja ryhtymään toimiin saamisensa turvaamiseksi etupainotteisesti. Milloin kovenanteilla olisi kielletty panttaus-tai omaisuuden luovutus kuin tietyn velkaantumisasteen ylittyminen, kyseiset ehdot turvaavat velkojan asemaa, koska velallisen oikeutta omaisuuden myynteihin ja realisointeihin on rajoitettu.

Kovenanttiehtojen sisällöstä

Kovenanttiehdot sovitaan tavanomaisesti yksilöllisesti jokaisessa tapauksessa. Tämä siitä syystä, että jokaisen luototettavan yhtiön tilanne on erilainen kuin toimiala millä yritykset toimivat. Tavanomaisimpia käytettyjä kovenanttiehtoja ovat seuraavat.

Rahoittajien tasapuolisen kohtelun vaatimus eli kielletään velallista antamasta muille velkojille sitoumusta, jolla on parempi oikeus maksukyvyttömyydessä (insolvenssi).

Vakuuden antamisen kielto eli velallinen ei saa antaa kolmannelle vakuutta, ellei velallinen anna vastaavaa vakuutta myös kovenanttivelkojalle (negative pledge).

Yritysjärjestelyt kieltävä ehto eli kielletään velalliselta yritysjärjestelyt pyrkien turvaamaan yhtiön identiteetti (change of business).

Epätavallisten oikeustoimien kielto eli kielletään velallista ryhtymästä oikeustoimiin kolmansien kanssa, jotka ovat yhtiölle epätavallisia (antidisposal-ehto).

Ristiinerääntymisehdolla (cross default) luotonantaja saa eräännyttää luoton välittömästi, milloin jollakin velallisen muista velkojista olisi omaan luottosuhteeseensa liittyvän maksulaiminlyönnin johdosta eräännyttämisoikeus.

Carve out-ehdolla kovenanttiehto sovitaan olevan ei ehdoton eli niihin voidaan sopia poikkeuksia tai lievennyksiä sopimuksin. Negative pledge-ehtoon voidaan esim. sopia poikkeuksia, jolloin vähäinen liiketoimintaan tyypillisesti kuuluva vakuus on mahdollista antaa.

Seuraamukset kovenantin rikkomisesta

Kovenanttiehtojen rikkomuksen seuraamukset kirjataan kovenanttiehtoihin. Yleistä on, että rikkomus antaa velkojalle oikeuden irtisanoa tai eräännyttää velka heti maksettavaksi. Tosiasiassa kovenanttien tarkoitus on antaa velkojalle vahva neuvotteluasema rikkomistilanteessa. Luonnollisesti luotonantaja vaatii tällaisesta rikkomuksesta ja sen korjaamisesta maksun. Toisinaan maksu ja korjaavan toimen suorittaminen on riittävä seuraamus ehdon rikkomisesta velkojalle.

***

Aihealueen osalta asiantuntijamme kertovat mielellään lisää rahoitussopimusten kovenanttiehdoista kuin erilaisista rahoitussopimuksista.

** Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.

Kuka tekee kuljetussopimuksen kansainvälisessä kaupassa?

Kuka tekee kuljetussopimuksen kansainvälisessä kaupassa?

Usein kuultava kysymys on, että kuka tekee kuljetussopimuksen kansainvälisessä kaupassa sekä kenen vastuulla on rahtilaskun suorittaminen. Näistä asioista sovitaan tavanomaisesti kauppasopimuksessa käyttäen hyväksi Incoterms-toimituslausekkeita. Termi tulee sanoista international commercial terms.

Milloin ostaja tekee kuljetussopimuksen?

Incoterms 2010-toimituslausekkeiden mukaisesti ostaja tekee kuljetussopimuksen seuraavia toimitusehtoja käytettäessä. Näitä ehtoja ovat: EXW, FCA, FAS sekä FOB.

Lausekkeiden FCA, FAS sekä FOB kuljetussopimuksen tekeminen on selvästi ostajan tehtävä, vaikkakin myyjä voi sen tehdä ostajan riskillä ja kustannuksella. Sen sijaan EXW ehdossa, kummallakaan osapuolella ei ole velvoitetta tehdä kuljetussopimusta. Ostajan tulee se kuitenkin tehdä, mikäli tahtoo tavarat haltuunsa.  

Milloin myyjä tekee kuljetussopimuksen?   

Myyjä tekee kuljetussopimuksen käytännössä kaikissa Incoterms C- ja D-ryhmän ehdoissa. Lisäksi CIP ja CIF ehdoissa lausekkeen keskellä oleva I-kirjain lisäksi selventää, että myyjällä on vakuuttamisvelvollisuus ehtojen mukaisesti. Edellä mainittuja ehtoja ovat siis: CPT, CIP, CFR, CIF, DAT, DAP ja DDP.

Kuljetussopimuksen tekemisestä?

Kaikki toimituslausekkeet eivät sisällä vaatimuksia siitä, kuinka ja millä ehdoilla kuljetussopimus tulee tehdä kauppasopimuksessa sovitun tavaran toimittamiseksi ostajalle. Tämä erityisesti F-ryhmän lausekkeissa. Näissä ehdoissa ostaja vastaanottaa tavaran tulopäässä itse valitsemaltaan rahdinkuljettajalta ja voi näin ollen kuljetussopimuksin turvata etunsa. Tällöinkin kuljetussopimus on tehtävä huomioiden myyjän velvollisuudet eli kuljetussopimus on tehtävä nimetyssä toimituspaikassa tai lastaussatamassa.

Huolintasopimus ja kauppasopimuksen osapuolet

Kauppasopimuksen ostaja ja myyjä voivat tehdä sopimuksen huolitsijan kanssa niin, että huolintatoimeksianto kattaa tavarankuljetuksen tai osan siitä tai se kattaa vain tuontihuolinnassa tuontiselvityksen.

Huolitsija joutuu kuitenkin tavanomaisesti tekemään toimia kuljetusta suorittaessaan ostajaan ja myyjään nähden, riippumatta siitä, kumpi näistä tahoista on varsinainen tai sopimusperusteinen toimeksiantaja. Tällöin huolitsijalle saattaa jäädä epäselväksi se, kumman osapuolen kuuluu suorittaa jokin yksittäinen maksu esim. avisointi eli ilmoitus ostajalle tavaran saapumisesta, milloin tästä ei olisi selvästi sovittu sopimuksin. Toisinaan näitä ostajan ja myyjän vastuukysymyksiä ratkotaan Incoterms-tulkintaryhmässä, mikäli osapuolet eivät keskenään saa asiaa ratkaistuksi.

Huolintalaskun maksuvelvollisuudesta

Pohjoismaisen Speditööriliiton yleiset määräykset (PSYM) ovat huolinta-alalla laajalta käytössä. Viimeisin versio ehdoista on PSYM 2015-ehdot. Näiden ehtojen 11 §:ssä säädetään huolintalaskun suorittamisesta seuraavasti:

”Riippumatta siitä, mitä mahdollisesti on sovittu toimeksiantajan maksuvelvollisuudesta kauppa- tai kuljetussopimuksen mukaisesti muun kuin huolitsijan kanssa, toimeksiantaja on velvollinen, huolitsijan kanssa sopimiensa ehtojen mukaisesti, huolitsijan vaatimuksesta korvaamaan huolitsijalle tämän saamiset, jotka perustuvat sopimukseen (palkkio, ennakko, kulujen korvaus) mukaan lukien huolitsijan ennakkomaksun kustannuksista, asianmukaistia tositteita vastaan.”

Näin ollen PSYM 2015-ehtojen soveltuessa huolintatoimeksiantoon huolitsija on oikeutettu suorittamiinsa kustannuksiin ehdon mukaisesti toimeksiantajaltaan. Lisäksi mainittakoon, että huolitsijalla on pantti- ja pidätysoikeus ehtojen 14 §:ssä säädetysti kuljetettavaan tavaraan. Todettakoon lisäksi, että panttioikeuden olemassaolo tulee aina erikseen selvittää sekä varmistaa huolintasopimukseen soveltuvan lain perusteella.

***

Aihealueen osalta asiantuntijamme vastaavat mielellään tarkentaviin kysymyksiinne.

Yrityksen perustaminen | Suomi

Suomen yritysmuodoista lyhyesti

Käytetyimmät liiketoimintamuodot Suomessa ovat:

• Yksityinen elinkeinonharjoittaja (toiminimi)
  
• Avoin yhtiö 
  
• Kommandiittiyhtiö 
• (Franchising-yrittäjä)
• Osuuskunta
• Osakeyhtiö 

Osakeyhtiöitä on kolmea tyyppiä

• Yksityiset osakeyhtiöt
  
• Julkiset osakeyhtiöt
  
• Eurooppayhtiöt (SE)
  

Toiminimen rekisteröinti

Toiminimen perustaminen tapahtuu ilmoituksella PRH:n. Toiminimiyrittäjä vastaa henkilökohtaisesti yrityksen sopimuksista ja vastuista, eli hän vastaa myös veloista ja sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan toisin kuin esim. osakeyhtiössä.

Osakeyhtiön rekisteröinti

Osakeyhtiö on rekisteröitävä Suomen kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Ilmoitus on toimitettava Suomen kaupparekisteriin, ja siinä on oltava:

▪ Perustetun yhtiön perustiedot

▪ Perustamisasiakirja

▪ Yhtiöjärjestys

▪ Tietyt muut asiakirjat

Yksityisen osakeyhtiön nimen on sisällettävä suomalainen termi "Osakeyhtiö" (tai ruotsiksi "Aktiebolag") tai sen lyhenne "Oy" (tai ruotsiksi "Ab"). Julkisen osakeyhtiön nimen on sisällettävä suomalainen termi "Julkinen osakeyhtiö" (tai ruotsiksi "Publikt aktiebolag") tai sen lyhenne "Oyj" (tai ruotsiksi "Abp").

Osakeyhtiön nimestä

Osakeyhtiön nimen on oltava yksilöllinen ja erottuva, eikä sen saa olla hämmentävän samanlainen kuin jo rekisteröidyt nimet. Suomen kaupparekisteri tutkii yhtiön nimen rekisteröitävyyden alkuperäilmoituksen käsittelyn yhteydessä. Lähtökohtaisesti paikkakunnan nimeä ei enää hyväksytä yhtiön nimeksi (esim. Nokia). Yksilöimättömiin toiminimiin ei voi saada myöskään rekisteröinnillä yksinoikeutta.

Osakeyhtiön osakepääomasta

Osakeyhtiön mahdollisen osakepääoman on oltava kokonaan maksettu ennen rekisteröintiä. Rekisteröinnin arvioitu käsittelyaika vaihtelee 3-40 työpäivään riippuen ilmoituksen tyypistä. PRH:n verkkopalvelun kautta toimitettavat ilmoitukset käsitellään nopeammin.

Osakeyhtiön tilinpäätöksen toimittaminen PRH:lle sekä tuloveroilmoitus verottajalle

Osakeyhtiöiden on toimitettava vuositilinpäätöksensä Suomen kaupparekisteriin. Julkisesti noteerattaville yhtiöille on lisäksi tiukempia raportointivaatimuksia, kuten puolivuosikatsauksien laatiminen ja julkaiseminen.

Osakeyhtiöiden on myös toimitettava tuloveroilmoituksensa yritysverotoimistolle neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Edunsaajien ilmoittaminen ja rekisteröinti

Yksityisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava todelliset edunsaajansa Suomen kaupparekisterille, kun uusi yhtiö perustetaan sen rekisteröinnin jälkeen, ja sen jälkeen aina, kun heidän tietonsa muuttuvat.

Kaupparekisteriin merkitään seuraavat tiedot edunsaajista:

▪ Nimi

▪ Suomalainen henkilötunnus tai syntymäaika, jos henkilö on ulkomaalainen eikä hänellä ole       suomalaista henkilötunnusta

▪ Kansalaisuus

▪ Asuinyhteisö tai kotimaa ja kotiosoite ulkomailla asuvalle henkilölle

▪ Kontrollin tai omistuksen ja/tai äänestysoikeuden perusteet ja laajuus

Osakkeiden antamat oikeudet

Lähtökohtaisesti kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin säädetä. Osakeyhtiöllä voi myös olla äänioikeudettomia osakkeita tai osakkeita, jotka tuottavat äänestysoikeuden vain tietyissä tilanteissa.

Todettakoon, että yleisesti kaikilla osakkeilla on:

▪ Hallintaoikeudet, kuten äänestysoikeus, oikeus puhua ja olla läsnä yhtiökokouksissa sekä oikeus hakea osakkeenomistajille saatavilla olevia oikeudellisia korvauksia.

▪ Omaisuusoikeudet, kuten oikeus saada yhtiön varoja ja etuoikeus osakkeiden merkintään osakeannissa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakeyhtiöllä on osakkeita, joihin liittyy erilaisia oikeuksia (esimerkiksi eri osakkeet voivat antaa erilaisia äänioikeuksia tai oikeus saada jaettavia varoja yhtiöltä eri määrä).

Osakeyhtiön hallinto ja johto

Yhtiölle valittu hallitus hoitaa osakeyhtiön hallintoa ja toimintojen asianmukaista organisointia. Osakeyhtiö voi myös nimittää toimitusjohtajan ja perustaa hallintoneuvoston. Valittava hallintorakenne ei ole sidottu osakepääomaan.

Hallinnon ja johdon rajoituksista

Yhden hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on asuttava pysyvästi Euroopan talousalueen (ETA) jäsenvaltiossa (eli kaikissa EU jäsenvaltioissa sekä Islannissa, Liechtensteinissa ja  Norjassa). Tästä vaatimuksesta voi hakea poikkeusta Suomen kaupparekisteriltä, mutta poikkeusluvan saa vain tarkoin määrätyissä tilanteissa.

**Edellä oleva ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.