Kovenantti – mikä kovenanttiehto lainasopimuksessa on?

Kovenanttiehdoista

Nykyisin yritykset antavat säännönmukaisesti luotonantajille (pankeille) kovenantteja. Mitä tällaiset kovenanttiehdot ovat, selvitetään tässä artikkelissamme.

Kovenantti on velallisen antama sitoumus, jolla luotonantajat (pankit) hallitsevat luottoriskejään. Kyseessä on siis puhtaasti sopimuksellisesta sitoumuksesta, joka ei reaalivakuuden tavoin anna velkojan hallintaan esineitä eikä takaukselle ominaisesti tarkoita, että ulkopuolinen sitoutuisi velkavastuuseen.

Kovenantissa on nimenomaa kyse sopimusehdosta tai sopimusehdoista, joilla velallisyritys sitoutuu tiettyihin maksukykyään tai vakavaraisuutta turvaaviin järjestelyihin tai vaatimuksiin. Tarkoituksena ehdolla on, että sillä pyritään vähentämään maksukyvyttömyyden todennäköisyyttä tai insolvenssitilanteessa parantamaan velkojan asemaa.

Tällöin saatetaan esim. sopia, että mikäli velallisyrityksen tunnusluvut eivät pysy sovituissa minimirajoissa tai sovittua toimintatapaa ei noudateta, velkojalle voi syntyä kovenanttisopimusehdon rikkomistilanteessa oikeus luoton ennenaikaiseen eräännyttämiseen tai sovittujen luottoehtojen tarkastamiseen/muuttamiseen.

Startup-yritys ja kovenantit

Nopeasti kasvavien stratup-yritysten yhtenä suurena haasteena on luotonsaantia turvaavien reaalivakuuksien vähäisyys/puuttuminen. Tällaisen yhtiön rahoitussopimus saattaa tästä syystä sisältää yrityksen kassavirtaa ja tulevaisuudennäkymiä sisältäviä ehtoja, joilla luottopäätöstä perustellaan. Onnistuessaan kovenanttien käyttö pienentää yrityksen luoton korkomarginaalia ja alentaa yleensäkin luottokustannuksia parantaen samalla yrityskiinnityksen käyttökelpoisuutta.

Minkälaisia kovenanttiehtoja tavanomaisesti käytetään

Tärkeimpiä kovenanttiehtoja ovat tunnusluku- eli finanssikovenantit sekä muut kovenantit. Tunnuslukukovenantit kuten nimikin indisioi, sitoo velallisen toiminnan tiettyihin ennalta määriteltyihin vähimmäisrajoihin. Sovitun rajan ylittäminen/alittaminen johtaa kovenanttiehdon mukaiseen seuraamukseen. Tällainen seuraamus voi olla esim. luoton irtisanominen tai korkomarginaalin sekä koron korottaminen. Vastaavasti positiivinen, sovitun tunnusluvun ylittävä muutos, voi johtaa velalliselle edulliseen muutokseen lainaehdoissa. Tällöin vastaavasti korkomarginaali tai korko/korkomarginaali alentuu aiemmasta.

Muita kovenanttiehtoja ovat ehdot, joilla saatetaan sopia velallista rajoittavista luototuksen toimista. Tällaisella ehdolla saatetaan mm. sopia, että velallisella ei ole oikeutta lisävelan ottamiseen ilman luotonantajan lupaa tai velallinen on velvollinen tiedottamaan taloudellista asemaansa vaikuttavista seikoista velkojaa.

Mihin kovenanttien käyttö perustuu

Kovenanteilla luotonantaja kykenee seuraamaan velallisen taloudellisen tilanteen kehittymistä tarkasti. Milloin kyseinen kehitys on negatiivista, luotonantaja kykenee reagoimaan muutokseen ja ryhtymään toimiin saamisensa turvaamiseksi etupainotteisesti. Milloin kovenanteilla olisi kielletty panttaus-tai omaisuuden luovutus kuin tietyn velkaantumisasteen ylittyminen, kyseiset ehdot turvaavat velkojan asemaa, koska velallisen oikeutta omaisuuden myynteihin ja realisointeihin on rajoitettu.

Kovenanttiehtojen sisällöstä

Kovenanttiehdot sovitaan tavanomaisesti yksilöllisesti jokaisessa tapauksessa. Tämä siitä syystä, että jokaisen luototettavan yhtiön tilanne on erilainen kuin toimiala millä yritykset toimivat. Tavanomaisimpia käytettyjä kovenanttiehtoja ovat seuraavat.

Rahoittajien tasapuolisen kohtelun vaatimus eli kielletään velallista antamasta muille velkojille sitoumusta, jolla on parempi oikeus maksukyvyttömyydessä (insolvenssi).

Vakuuden antamisen kielto eli velallinen ei saa antaa kolmannelle vakuutta, ellei velallinen anna vastaavaa vakuutta myös kovenanttivelkojalle (negative pledge).

Yritysjärjestelyt kieltävä ehto eli kielletään velalliselta yritysjärjestelyt pyrkien turvaamaan yhtiön identiteetti (change of business).

Epätavallisten oikeustoimien kielto eli kielletään velallista ryhtymästä oikeustoimiin kolmansien kanssa, jotka ovat yhtiölle epätavallisia (antidisposal-ehto).

Ristiinerääntymisehdolla (cross default) luotonantaja saa eräännyttää luoton välittömästi, milloin jollakin velallisen muista velkojista olisi omaan luottosuhteeseensa liittyvän maksulaiminlyönnin johdosta eräännyttämisoikeus.

Carve out-ehdolla kovenanttiehto sovitaan olevan ei ehdoton eli niihin voidaan sopia poikkeuksia tai lievennyksiä sopimuksin. Negative pledge-ehtoon voidaan esim. sopia poikkeuksia, jolloin vähäinen liiketoimintaan tyypillisesti kuuluva vakuus on mahdollista antaa.

Seuraamukset kovenantin rikkomisesta

Kovenanttiehtojen rikkomuksen seuraamukset kirjataan kovenanttiehtoihin. Yleistä on, että rikkomus antaa velkojalle oikeuden irtisanoa tai eräännyttää velka heti maksettavaksi. Tosiasiassa kovenanttien tarkoitus on antaa velkojalle vahva neuvotteluasema rikkomistilanteessa. Luonnollisesti luotonantaja vaatii tällaisesta rikkomuksesta ja sen korjaamisesta maksun. Toisinaan maksu ja korjaavan toimen suorittaminen on riittävä seuraamus ehdon rikkomisesta velkojalle.

***

Aihealueen osalta asiantuntijamme kertovat mielellään lisää rahoitussopimusten kovenanttiehdoista kuin erilaisista rahoitussopimuksista.

** Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.