Toissijaiset pakotteet: mitä suomalaisen yrityksen johdon on tiedettävä
Toissijaiset pakotteet ovat Yhdysvaltain tehokkain ulkopoliittinen työkalu. Ne voivat kohdistua suomalaiseen yritykseen, vaikka yritys ei olisi tehnyt Yhdysvalloissa mitään. Suomalaisia yhtiöitä on jo listattu Yhdysvaltain luetteloihin, ja suomalainen polttoaineketju ajautui syksyllä 2025 yrityssaneeraukseen muutamassa viikossa sen jälkeen, kun Yhdysvallat oli asettanut sen venäläisen omistajan pakotelistalle. Kokosimme, mistä toissijaisissa pakotteissa on kyse, mitä Yhdysvallat, Iso-Britannia ja Japani vaativat, mitä niiden huomiotta jättämisestä seuraa ja miten metalli-, puu- ja teknologiayhtiö varautuu niihin.
Lyhyesti
- Toissijainen pakote ei kiellä, se sulkee ulos. Yhdysvallat ei voi kieltää suomalaista yritystä käymästä kauppaa, mutta se voi sulkea sen dollarijärjestelmän ja yhdysvaltalaisten kumppanien ulkopuolelle. Eurooppalaiset pankit ja asiakkaat seuraavat perässä.
- Keskeiset kohdemaat ovat Venäjä, Iran ja Pohjois-Korea. Riski liittyy erityisesti Venäjän sotateolliseen perustaan, energiaan ja varjolaivastoon sekä Iranin öljy-, metalli-, rakennus- ja valmistussektoreihin.
- Suomi ei ole sivussa. Yhdysvallat listasi vuonna 2023 suomalaisen teknologiayhtiön, ja samana vuonna suomalainen taho lisättiin Yhdysvaltain vientivalvonnan Entity List -luetteloon.
- Yhdysvaltain vientivalvonta seuraa tuotetta Suomeen. Yhdysvaltalaista alkuperää olevat komponentit ja tietyt yhdysvaltalaisella teknologialla valmistetut tuotteet ovat Yhdysvaltain sääntelyn alaisia myös suomalaisessa tuotteessa.
- Iso-Britannia ja Japani kohdistavat toimia kolmansien maiden yrityksiin, vaikka niillä ei ole Yhdysvaltain laajuisia toissijaisia pakotteita. Iso-Britannia soveltaa lisäksi ankaraa vastuuta.
- EU:n blocking-asetus ei suojaa Venäjän osalta. Se koskee vain Yhdysvaltain Kuuba- ja Iran-sääntelyä. Iranin osalta se voi asettaa suomalaisen yrityksen kahden ristiriitaisen vaatimuksen väliin.
Mistä toissijaisissa pakotteissa on kyse
Yhdysvaltain pakotteet jakautuvat kahteen tasoon. Ensisijaiset pakotteet sitovat yhdysvaltalaisia henkilöitä ja yhtiöitä, Yhdysvalloissa tapahtuvaa toimintaa sekä liiketoimia, joissa on yhdysvaltalainen kytkentä, kuten dollarimaksu yhdysvaltalaisen kirjeenvaihtajapankin kautta. Niiden rikkomisesta voi seurata seuraamus myös ulkomaiselle yhtiölle, jos se saa yhdysvaltalaisen osapuolen rikkomaan pakotteita.
Toissijaiset pakotteet toimivat toisin. Ne kohdistuvat ulkomaisiin toimijoihin, joilla ei ole mitään yhteyttä Yhdysvaltoihin. Mitään ei varsinaisesti kielletä. Sen sijaan Yhdysvallat ilmoittaa, että tietynlaisesta toiminnasta seuraa pääsyn menettäminen Yhdysvaltain rahoitusjärjestelmään, markkinoille ja kumppaneihin.
| Ensisijaiset pakotteet | Toissijaiset pakotteet | |
|---|---|---|
| Keneen kohdistuu | Yhdysvaltalaiset henkilöt ja yhtiöt, toiminta Yhdysvalloissa, dollarimaksut ja yhdysvaltalaista alkuperää olevat tuotteet | Ulkomaiset toimijat, myös ne, joilla ei ole Yhdysvaltoihin mitään kytkentää |
| Mekanismi | Kielto, jonka rikkomisesta seuraa sakko tai rangaistus | Uhka menettää pääsy dollariin, yhdysvaltalaisiin kumppaneihin ja markkinaan |
| Tyypillinen seuraamus | Siviilioikeudellinen seuraamusmaksu, rikosoikeudellinen vastuu | SDN-listaus, pankkirajoitukset, viisumikiellot, vientilupien epääminen, tullit |
| Suomalaisen yrityksen kosketuspinta | Dollarimaksut, yhdysvaltalaiset tytäryhtiöt ja työntekijät, yhdysvaltalaiset komponentit | Kauppa, joka päätyy pakotteiden kohteena olevalle sektorille, myös välikäsien kautta |
Miksi uhka toimii, vaikka se ei sido
Toissijaisten pakotteiden teho perustuu dollarin asemaan ja pankkien rooliin. Kun suomalaisen yrityksen pankki, vakuuttaja tai suurasiakas arvioi, että yhteistyö voisi viedä sen itsensä Yhdysvaltain listalle, se vetäytyy. Päätös tehdään usein ennen kuin Yhdysvallat on tehnyt mitään.
Euroopan ulkopoliittinen neuvosto ECFR kuvasi ilmiötä jo vuonna 2019. Kun Yhdysvallat palautti Iranin vastaiset pakotteensa vuonna 2018, pelkkä toissijaisten pakotteiden uhka sai eurooppalaiset yritykset vetäytymään Iranista. Yritykset myös noudattivat pakotteita laajemmin kuin olisi ollut pakko. ECFR ei pystynyt vahvistamaan yhtään tapausta, jossa jäsenvaltio olisi tutkinut tai rangaissut Iranista vetäytynyttä yritystä EU:n blocking-asetuksen nojalla.
"Toissijaisten pakotteiden riski ei toteudu vasta, kun Yhdysvallat listaa yrityksen. Se toteutuu jo silloin, kun yrityksen omat kumppanit arvioivat riskin liian suureksi."
LKOS Law Office, Oscari Seppälä, Specialist PartnerYhdysvaltain viisi työkalua
SDN-listaus ja 50 %:n sääntö
Omaisuus Yhdysvaltain lainkäyttövallan piirissä jäädytetään, eikä yhdysvaltalainen saa asioida listatun kanssa. Jäädytys ulottuu yhtiöihin, jotka listattu taho omistaa vähintään puoliksi.
Kaikki ohjelmatUlkomaiset pankit
Pankki voi menettää yhdysvaltalaiset kirjeenvaihtajatilinsä, jos se välittää merkittäviä liiketoimia pakotteiden kohteena olevalle sektorille.
Maksuliikenne”Valikkoseuraamukset”
Lain luettelosta valittavat seuraamukset, kuten vientilupien epääminen, yhdysvaltalaisten pankkien lainojen kieltäminen, julkisten hankintojen kielto ja johtajien maahantulokielto.
Iran · VenäjäToissijaiset tullit
Jopa 100 prosentin lisätulli kaikille tuotteille maasta, joka kuuluu Venäjän öljyn tai kaasun viiden suurimman ostajan joukkoon.
TuotantomaatVientivalvonta
Yhdysvaltalaiset komponentit ja tietyt yhdysvaltalaisella teknologialla valmistetut tuotteet ovat Yhdysvaltain sääntelyn alaisia myös Suomessa. Entity List -tahot tarvitsevat luvan.
TeknologiaPankit ovat portinvartijoita
Joulukuussa 2023 annetulla toimeenpanomääräyksellä 14114 ulkomaiset rahoituslaitokset tuotiin toissijaisten pakotteiden piiriin, jos ne tekevät tai välittävät merkittäviä liiketoimia Venäjän sotateollisen perustan hyväksi. Seurauksena voi olla yhdysvaltalaisten kirjeenvaihtajatilien kieltäminen tai omaisuuden jäädyttäminen. Kesäkuussa 2024 OFAC laajensi käsitteen kattamaan kaikki toimeenpanomääräyksen 14024 nojalla listatut tahot. Iranin osalta vastaavat pankkiseuraamukset ovat olleet käytössä jo pitkään.
Tämän vuoksi suomalaisen yrityksen pankki kysyy maksujen taustoista, loppukäyttäjistä ja kauttakulkumaista. Pankki ei noudata vain EU:n pakotteita, vaan arvioi myös oman toissijaisten pakotteiden riskinsä. Kun pankki pysäyttää maksun, kyse ei useinkaan ole pankin tulkinnasta suomalaisen yrityksen velvoitteista, vaan pankin omasta riskistä.
Graham-laki tekee järjestelmästä pysyvämmän
Syyskuussa 2026 allekirjoitettu Graham-laki kirjaa Yhdysvaltain Venäjä-pakotteet lakiin, velvoittaa seuraamuksiin muun muassa Venäjän puolustusteollisuuden ulkomaisille toimittajille ja tuo pakotteiden rinnalle toissijaiset tullit. Lain luettelossa ovat muun muassa CNC-työstökoneet, puuselluloosa ja kehittyneet anturit, ja seuraamukseen riittää, että yrityksen olisi pitänyt tietää. Ensimmäinen määräaika on 18.10.2026. Käsittelemme lakia erikseen artikkelissa Graham-laki ja suomalaiset yritykset.
Mitä maita ja tuotteita toissijaiset pakotteet koskevat
Toissijaisten pakotteiden painopiste on kolmessa maassa. Taulukko kokoaa, mihin toimintaan riski liittyy ja missä suomalainen yritys todennäköisimmin kohtaa sen.
| Ohjelma | Keskeinen perusta | Mihin toissijainen riski liittyy | Suomalaisen yrityksen kosketuspinta |
|---|---|---|---|
| Venäjä | EO 14024 ja 14114, CAATSA (2017), Graham-laki (2026) | Sotateollinen perusta, energiasektori, valtion pankit, varjolaivasto | CHPL-tuotteet, CNC-koneet ja niiden huolto, puuselluloosa, anturit ja valokuidut; kauttakulku kolmansien maiden kautta; laivaus ja vakuutus |
| Iran | Iran Sanctions Act (jatkettu 2031 loppuun), CISADA, IFCA, EO 13846, 13871 ja 13902 | Öljy ja petrokemia; rauta-, teräs-, alumiini- ja kuparisektorit; rakentaminen, kaivostoiminta, valmistus ja tekstiilit | Metallikauppa ja -välitys, koneiden ja tarvikkeiden myynti, rakennustuotteet, Lähi-idän välikädet; huomioi EU:n blocking-asetus |
| Pohjois-Korea | EO 13810 (2017) ja Pohjois-Korea-lainsäädäntö | Kauppa ja rahoitus Pohjois-Korean kanssa | Lähinnä pankit, laivaus ja kolmansien maiden välikädet |
Iranin metallisektoria koskeva toimeenpanomääräys 13871 (8.5.2019) on hyvä esimerkki siitä, miten laajalle toissijaiset pakotteet ulottuvat. Seuraamus voidaan kohdistaa ulkomaiseen toimijaan, joka tietoisesti tekee merkittävän liiketoimen iranilaisen raudan, teräksen, alumiinin tai kuparin tai niistä valmistettujen tuotteiden ostamiseksi, myymiseksi, kuljettamiseksi tai markkinoimiseksi. Seuraamus voidaan kohdistaa myös toimijaan, joka toimittaa näille sektoreille merkittäviä tavaroita tai palveluja. Määräys 13902 (10.1.2020) ulotti saman logiikan Iranin rakennus-, kaivos-, valmistus- ja tekstiilisektoreihin.
Tuotteet: CHPL on lähtökohta
Venäjän osalta tärkein yksittäinen työkalu on Common High Priority Items List (CHPL). Yhdysvallat, EU, Iso-Britannia ja Japani ovat laatineet sen yhdessä. Luettelossa on 50 kuusinumeroista HS-nimikettä neljällä prioriteettitasolla. Ylimmillä tasoilla ovat elektroniikkakomponentit, kuten integroidut piirit. Alemmilla tasoilla ovat mekaaniset komponentit, elektroniikan valmistus- ja testauslaitteet sekä CNC-työstökoneet ja niiden osat. Koska luettelo perustuu tullinimikkeisiin, yritys voi verrata sitä suoraan omaan tuotevalikoimaansa.
Maat: kauttakulku ratkaisee
Useimpien sotateollisuudelle merkityksellisten tuotteiden suora vienti Venäjälle on EU-oikeudessa kielletty. Siksi riski on siirtynyt kolmansiin maihin. Ison-Britannian parlamentin tietopalvelu luettelee huolta aiheuttaviksi kiertoreittien maiksi muun muassa Armenian, Kazakstanin, Kirgisian, Uzbekistanin, Serbian, Turkin, Thaimaan, Intian, Arabiemiirikunnat, Vietnamin, Kiinan ja Malesian. Kauppa näihin maihin ei ole kiellettyä. Kun tuote on CHPL-nimike ja ostaja on uusi välikäsi jossakin näistä maista, selvityksen tason on kuitenkin oltava toinen kuin tavanomaisessa kaupassa.
Suomi ei ole sivussa: kolme tapausta
Suomalainen teknologiayhtiö SDN-listalle
OFAC listasi Suomeen rekisteröidyn yhtiön, sen toimitusjohtajan ja hallituksen varajäsenen. Yhtiö oli toimittanut optoelektroniikkaa ja laboratoriolaitteita kahdelle jo listatulle venäläiselle teknologiayhtiölle.
OFAC · EO 14024Suomalainen taho Entity List -luetteloon
Yhdysvaltain kauppaministeriö lisäsi luetteloon 49 tahoa, joista yksi Suomessa. Tahot olivat toimittaneet yhdysvaltalaisia mikropiirejä, CHPL:n ylimmän tason tuotteita, Venäjän puolustussektoriin liittyville vastaanottajille.
BIS · vientivalvontaPolttoaineketju pysähtyi viikoissa
Yhdysvallat listasi Lukoilin 22.10.2025. Sen omistaman suomalaisen Teboilin toimitukset ja pankkipalvelut katkesivat, ja yhtiö haki yrityssaneeraukseen 21.11.2025.
Kumppanit vetäytyivätTapaukset havainnollistavat kolmea eri mekanismia. Ensimmäisessä suomalainen yhtiö listattiin suoraan, koska se toimitti tuotteita Venäjän teknologiasektorille. Toisessa riski syntyi yhdysvaltalaisesta komponentista, joka kulki suomalaisen tahon kautta. Kolmannessa yrityksen liiketoiminta pysähtyi, koska sen kumppanit arvioivat oman riskinsä liian suureksi, vaikka Yhdysvallat oli myöntänyt huoltoasemaliiketoiminnalle siirtymäaikaa.
Lähialueelta löytyy myös esimerkki dollarikytkennän merkityksestä. Kesäkuussa 2023 ruotsalaisen pankkikonsernin latvialainen tytäryhtiö maksoi OFAC:lle 3 430 900 dollarin sovinnon 386 epäillystä Krimin pakotteiden rikkomisesta. Asiakas oli käyttänyt pankin verkkopankkia Krimillä, ja maksut kulkivat yhdysvaltalaisten kirjeenvaihtajapankkien kautta.
Mitä metalli-, puu- ja teknologiayhtiön on otettava huomioon
Metalliteollisuus ja koneenrakennus
Metalliteollisuudella on kaksi erillistä riskiä. Ensimmäinen liittyy myyntiin: CNC-työstökoneet, laakerit ja muut mekaaniset komponentit ovat CHPL:ssä. Graham-laki mainitsee erikseen myös koneiden huolto- ja päivityspalvelut sekä ohjelmistot. Toinen riski liittyy raaka-aineisiin ja metallikauppaan: Iranin rauta-, teräs-, alumiini- ja kuparisektoreihin kohdistuu toissijaisia pakotteita, ja metallien alkuperä voi hämärtyä kolmansien maiden välikäsissä. Metallin alkuperän ja toimitusketjun dokumentointi on siksi sekä tulli- että pakotekysymys.
Puu- ja metsäteollisuus
Puutuotteita ei yleensä pidetä pakotetuotteina, mutta riski on olemassa kolmella tasolla. Graham-laki mainitsee puuselluloosan ja nitroselluloosan, joita käytetään ammusten ajoaineiden valmistuksessa. Iranin rakennussektoriin kohdistuvat toissijaiset pakotteet koskevat merkittäviä tavaroita, joita käytetään rakentamisessa. Lisäksi metsäteollisuuden vienti kulkee meritse, joten alusten, varustamoiden ja vakuuttajien seulonta on osa jokaista kauppaa. Lähi-idän ja Aasian ostajat sekä maksut kolmansien maiden pankkien kautta edellyttävät tavanomaista tarkempaa vastapuolen tuntemista.
Korkea teknologia ja elektroniikka
Teknologiayhtiöllä on kaksi päällekkäistä järjestelmää. Toissijaiset pakotteet koskevat sitä, kenelle ja mihin tarkoitukseen tuote myydään. Yhdysvaltain vientivalvonta (Export Administration Regulations, EAR) puolestaan koskee sitä, mistä tuote on tehty. Yhdysvaltalaista alkuperää olevat tuotteet ovat EAR:n alaisia missä tahansa. Ulkomailla valmistettu tuote voi olla EAR:n alainen, jos siinä on riittävästi yhdysvaltalaista sisältöä tai jos se on valmistettu tietyllä yhdysvaltalaisella teknologialla tai ohjelmistolla (niin sanottu foreign direct product -sääntö). Venäjään ja Valko-Venäjään sovelletaan laajennettuja sääntöjä.
Kauppaministeriö laajensi syyskuussa 2025 Entity List -luettelon vaikutukset koskemaan myös vähintään 50-prosenttisesti listattujen tahojen omistamia yhtiöitä, mutta keskeytti säännön 10.11.2025 vuodeksi. Jos keskeytystä ei jatketa, sääntö palaa voimaan marraskuussa 2026. Asiakkaan omistusrakenteen selvittäminen on silloin välttämätöntä myös vientivalvonnassa.
| Toimiala | Tyypillinen riskiketju | Mitä tarkistaa ensin |
|---|---|---|
| Metalli ja kone | Kone tai varaosa jakelijalle Turkkiin, Keski-Aasiaan tai Kiinaan ja sieltä Venäjälle; huolto ja ohjelmistopäivitys etänä; metallin alkuperä kolmannen maan välikädeltä | CHPL-nimikkeet, huoltosopimukset, jakelijoiden asiakaskunta, metallin alkuperätodistukset |
| Puu ja metsä | Selluloosa kauppiaalle, jonka asiakkaat ovat tuntemattomia; rakennustuotteet Lähi-itään; meriliikenne listatuilla aluksilla | Ostajan jatkojalostus ja asiakkaat, toimitusmaa, aluksen IMO-numero ja vakuuttaja |
| Korkea teknologia | Yhdysvaltalainen komponentti suomalaisessa tuotteessa; anturi tai valokuitu jakelijalle; omistusrakenteeltaan epäselvä asiakas | Yhdysvaltalainen sisältö ja teknologia, Entity List, omistus (50 %), loppukäyttö |
Iso-Britannia: ei Yhdysvaltain mallia, mutta ankara vastuu
Isolla-Britannialla ei ole Yhdysvaltain laajuista toissijaisten pakotteiden järjestelmää. Sen pakotteet sitovat brittiläisiä henkilöitä missä tahansa ja kaikkia Isossa-Britanniassa. Suomalaiselle yritykselle tämä merkitsee brittiläistä kytkentää, kun se maksaa punnissa, käyttää brittiläistä tytäryhtiötä tai pankkia tai ostaa vakuutuksen Lontoon markkinalta.
Vuonna 2024 Iso-Britannia laajensi kuitenkin valtuuttaan nimetä kolmansien maiden toimijoita. Nimeäminen on mahdollista, jos toimija tarjoaa rahoituspalveluja tai asettaa varoja, tavaroita tai teknologiaa Venäjän hallitusta hyödyttävien tai Ukrainaa horjuttavien tahojen saataville. Valtuutta käytettiin ensimmäisen kerran helmikuussa 2025 kirgisialaiseen pankkiin, ja toimenpiteellä on toissijaisten pakotteiden kaltaisia vaikutuksia. Heinäkuun 2026 loppuun mennessä Iso-Britannia oli tehnyt Venäjä-ohjelmassa 3 450 nimeämistä, joista 620 koski aluksia. Lokakuussa 2025 nimettyjen joukossa oli myös intialainen öljynjalostamo.
Valvonta ja seuraamukset
- OFSI (rahoituspakotteet) voi määrätä seuraamusmaksun ankaran vastuun perusteella, eli tahallisuutta tai tuottamusta ei tarvitse osoittaa. Enimmäismäärä on 1 miljoona puntaa tai 50 prosenttia rikkomuksen arvosta sen mukaan, kumpi on suurempi. Enimmäismäärän korottamista on valmisteltu. Vuonna 2025 OFSI määräsi seuraamuksia muun muassa kansainvälisen asianajotoimiston Moskovan toimistolle (465 000 puntaa) maksuista pakotteiden kohteena oleville pankeille.
- OTSI (kauppapakotteet) aloitti lokakuussa 2024. Se valvoo kauppapakotteita siviilioikeudellisin keinoin. Toimintavuonna 2025–2026 OTSI sai 178 ilmoitusta epäillyistä rikkomuksista, joista valtaosa koski Venäjää. Seuraamusmaksuja ei vielä määrätty, mutta useat tutkinnat olivat pitkällä.
- End-use-valvonta otettiin käyttöön keväällä 2026. Viejä tarvitsee luvan muuhunkin kuin valvontalistalla olevaan tavaraan, jos viranomainen ilmoittaa, että tavara saattaa päätyä pakotteiden kohteena olevaan maahan. Tämä koskee Isosta-Britanniasta tapahtuvaa vientiä, ja siksi se on merkityksellinen konserneille, joilla on brittiläinen tytäryhtiö tai varasto.
Japani: vientikiellot kolmansien maiden yrityksille
Japanin pakotteet perustuvat ulkomaankauppalakiin (Foreign Exchange and Foreign Trade Act, FEFTA). Rahoituspakotteista vastaa valtiovarainministeriö ja kauppapakotteista talous-, kauppa- ja teollisuusministeriö METI. Japani ei ole ottanut käyttöön Yhdysvaltain kaltaisia toissijaisia pakotteita. Se on kuitenkin asettanut vientikieltoja nimetyille kolmansien maiden yhtiöille. Tammikuussa 2025 kieltolistalle lisättiin kymmeniä yhtiöitä muun muassa Kiinasta, Turkista, Arabiemiirikunnista, Uzbekistanista, Kazakstanista ja Kirgisiasta. Japani myös laski venäläisen raakaöljyn hintakaton 47,6 dollariin tynnyriltä 12.9.2025.
Japanin valvonnan painopiste on kauttakulussa. Ensimmäinen Venäjä-pakotteisiin liittyvä rikostuomio annettiin lokakuussa 2024 kauppayhtiölle, joka oli vienyt moottoripyöriä Venäjälle Etelä-Korean kautta. Kauppapakotteiden rikkomisesta voi seurata enintään viisi vuotta vankeutta ja/tai enintään 10 miljoonan jenin sakko tai viisinkertainen kaupan arvo, jos se on suurempi.
Suomalaiseen yritykseen Japanin sääntely vaikuttaa pääasiassa kumppanien kautta. Japanilainen asiakas tai toimittaja ei voi ottaa riskiä siitä, että tavara päätyy Venäjälle kolmannen maan kautta. Siksi se vaatii loppukäyttäjäselvityksiä ja sopimusehtoja, jotka suomalaisen yrityksen on pystyttävä täyttämään.
| Yhdysvallat | Iso-Britannia | Japani | |
|---|---|---|---|
| Toissijaiset pakotteet | Kyllä, laajat; Venäjän osalta osin pakolliset vuodesta 2026 | Rajattu nimeämisvalta kolmansien maiden toimijoihin vuodesta 2024 | Ei; vientikiellot nimetyille kolmansien maiden yhtiöille |
| Kosketuspinta suomalaiseen yritykseen | Dollari, pankit, yhdysvaltalaiset komponentit, toissijaiset seuraamukset ja tullit | Puntamaksut, brittiläiset tytäryhtiöt, Lontoon vakuutus- ja välitysmarkkina | Japanilaiset asiakkaat ja toimittajat sekä niiden vaatimat selvitykset |
| Vastuun peruste | Seuraamusperusteissa usein tietoisuus; Graham-laissa myös ”olisi pitänyt tietää” | Siviiliseuraamuksissa ankara vastuu | Rikosoikeudellinen vastuu ja hallinnolliset seuraamukset |
Mitä seuraa, jos toissijaiset pakotteet jätetään huomiotta
- SDN-listaus. Omaisuus Yhdysvaltain lainkäyttövallan piirissä jäädytetään, eikä yhdysvaltalainen henkilö tai yhtiö saa asioida yrityksen kanssa. Jäädytys ulottuu tytäryhtiöihin, jotka listattu taho omistaa vähintään puoliksi.
- Pankki- ja vakuutussuhteet katkeavat. Dollarimaksut pysähtyvät, ja eurooppalaiset pankit ja vakuuttajat arvioivat oman riskinsä. EU-oikeus ei velvoita niitä jatkamaan asiakkuutta.
- Asiakkaat ja toimittajat vetäytyvät. Kansainvälisissä sopimuksissa on yleensä pakotelauseke, joka oikeuttaa keskeyttämään tai irtisanomaan sopimuksen.
- Johdon henkilökohtainen riski. Toissijaisiin pakotteisiin kuuluu usein johtajien viisumi- ja maahantulokielto.
- Seuraamusmaksut, kun kytkentä Yhdysvaltoihin on olemassa. IEEPA-lain mukainen siviilioikeudellinen seuraamus on vuoden 2025 indeksitarkistuksen mukaan enintään 377 700 dollaria rikkomusta kohden tai kaksi kertaa liiketoimen arvo, jos se on suurempi. Rikosoikeudellinen enimmäisrangaistus on miljoonan dollarin sakko ja 20 vuotta vankeutta. Vanhentumisaika piteni 24.4.2024 viidestä kymmeneen vuoteen.
- Rikosvastuu Suomessa. Jos sama kauppa rikkoo myös EU:n pakotteita, kyse voi olla pakoterikoksesta, ja yhtiölle voidaan määrätä yhteisösakko. Käsittelimme kotimaista oikeuskäytäntöä artikkelissa pakotteiden rikkomisesta Suomessa.
Kustannukset ja vaikutus liiketoiminnan toteuttamiseen
Kustannukset jakautuvat kolmeen ryhmään. Suorat kustannukset ovat menetetty myynti, keskeytyneet sopimukset, tullit ja mahdolliset seuraamusmaksut. Välilliset kustannukset näkyvät rahoituksen ja vakuutusten hinnassa ja saatavuudessa, maksuliikenteen viiveinä ja asiakkaiden vaatimina selvityksinä. Pysyvin kustannus on listaus, joka seuraa yritystä ja sen omistajia. Listalta poistaminen edellyttää hakemusta OFAC:lle ja näyttöä toiminnan muuttumisesta, eikä menettely ole nopea eikä varma.
Arviomme mukaan toissijaiset pakotteet muuttavat kansainvälisen kaupan toteuttamista pysyvästi. Jakelija- ja agenttiverkoston valinnasta tulee riskienhallintaa, ja sopimuksiin tarvitaan tiedonsaanti- ja tarkastusoikeuksia. Pankit ja vakuuttajat kysyvät enemmän ja aiemmin, ja vastausten valmiudesta tulee kilpailutekijä. Tuotanto- ja toimitusmaiden valinnassa on huomioitava myös niihin kohdistuva pakote- ja tulliriski. Ennakoinnin kustannus on murto-osa siitä, mitä listaus maksaa.
EU:n vastatoimet: blocking-asetus ja pakkokeinojen vastainen väline
EU pitää kolmansien maiden ulkoalueellisia pakotteita lähtökohtaisesti kansainvälisen oikeuden vastaisina. Sillä on kaksi välinettä, mutta kumpikaan ei poista suomalaisen yrityksen riskiä.
Blocking-asetus koskee vain Kuubaa ja Irania
Neuvoston asetus (EY) N:o 2271/96 eli niin sanottu blocking-asetus sisältää neljä keskeistä elementtiä:
- Noudattamiskielto (5 artikla): EU:n toimija ei saa noudattaa asetuksen liitteessä lueteltuja kolmansien maiden lakeja.
- Poikkeuslupa (5 artiklan 2 kohta): komissio voi sallia noudattamisen, jos noudattamatta jättäminen vahingoittaisi vakavasti toimijan tai unionin etuja.
- Ilmoitusvelvollisuus (2 artikla): toimijan on ilmoitettava komissiolle 30 päivän kuluessa, jos liitteen lait vaikuttavat sen taloudellisiin etuihin.
- Vahingonkorvaus (6 artikla): toimija voi vaatia korvausta vahingosta, joka sille aiheutuu liitteen lakien soveltamisesta.
Asetuksen liitteessä on kuitenkin vain Yhdysvaltain Kuubaa ja Irania koskevaa sääntelyä. Venäjä-pakotteet eivät kuulu asetuksen piiriin. Suomalainen yritys saa noudattaa Yhdysvaltain Venäjä-pakotteita, ja sen sopimuskumppanit voivat vedota niihin. Suomessa ilmoitusvelvollisuuden ja noudattamiskiellon tahallisesta tai törkeän huolimattomasta rikkomisesta voidaan tuomita sakkoon (laki 265/1998). Komissio aloitti asetuksen uudistamisen vuonna 2021, mutta uutta asetusta ei ole annettu.
Bank Melli: kun Iran-kauppa päättyy
Iranin osalta blocking-asetus voi asettaa yrityksen kahden ristiriitaisen vaatimuksen väliin. Unionin tuomioistuin linjasi asiassa C‑124/20 (Bank Melli Iran, 21.12.2021) kolme asiaa, joilla on käytännön merkitystä:
1. Noudattamiskielto on voimassa, vaikka Yhdysvaltain viranomainen ei olisi antanut yritykselle mitään määräystä. Riittää, että yritys noudattaa liitteen lakeja.
2. Sopimuksen voi irtisanoa ilman perusteita. Jos riita-asiassa on näyttöä siitä, että syynä olivat Yhdysvaltain pakotteet, yrityksen on osoitettava, ettei se pyrkinyt noudattamaan niitä.
3. Kansallisen tuomioistuimen on punnittava, olisiko irtisanomisen mitätöinti suhteeton yrityksen taloudellisiin menetyksiin nähden. Komission poikkeusluvan hakematta jättäminen voi vaikuttaa arvioon.
Käytännössä Iran-kytkentäisen sopimuksen päättäminen edellyttää huolellista dokumentointia ja tarvittaessa komission poikkeuslupaa. Iranin osalta toissijaisten pakotteiden riski on myös pitkäaikainen, koska Graham-laki jatkoi Iran Sanctions Actin voimassaoloa vuoden 2031 loppuun.
Pakkokeinojen vastainen väline on poliittinen työkalu
Asetuksella (EU) 2023/2675 annettu pakkokeinojen vastainen väline antaa EU:lle mahdollisuuden vastata kolmannen maan taloudelliseen painostukseen esimerkiksi tulleilla, kauppa- ja investointirajoituksilla tai julkisten hankintojen rajoituksilla. Välinettä ei ole tiettävästi käytetty. Sen käyttöä harkittiin julkisesti tammikuussa 2026 Yhdysvaltain tulliuhkien vuoksi. Väline suojaa unionin päätösvaltaa, ei yksittäisen yrityksen pääsyä Yhdysvaltain markkinoille.
EU käyttää itse yhä enemmän kolmansiin maihin ulottuvia keinoja. EU on lisännyt kolmansien maiden yhtiöitä vientirajoitusten piiriin (21. pakotepaketissa 23.7.2026 yhteensä 51 yhtiötä muun muassa Kiinasta, Intiasta, Turkista ja Arabiemiirikunnista). EU:n vientisopimuksiin vaaditaan ”No Russia” -lauseke, CHPL-tuotteiden myyjiltä edellytetään huolellisuusvelvoitteiden noudattamista ja emoyhtiön on pyrittävä varmistamaan, etteivät sen EU:n ulkopuoliset tytäryhtiöt heikennä pakotteita. Ero toissijaisiin pakotteisiin on siinä, että EU:n velvoitteet sitovat EU:n toimijoita, kun taas Yhdysvallat kohdistaa seuraamukset suoraan kolmansien maiden yrityksiin. Lue lisää siitä, miten OFAC-listausta arvioidaan EU:ssa.
Miten toissijaisiin pakotteisiin varaudutaan
Onko syytä varautua?
Jokaisen kansainvälistä kauppaa käyvän yrityksen on syytä tuntea toissijaisten pakotteiden perusteet. Varautumisen laajuus riippuu altistuksesta. Alla oleva jaottelu on toimiston oma arvio.
| Altistus | Riskitaso | Varautumisen taso |
|---|---|---|
| Myynti ja hankinta vain EU:ssa, Pohjois-Amerikassa ja muissa pakotteita soveltavissa maissa | Perustaso | Listaseulonta, pakotelausekkeet, pankkiyhteistyö |
| CHPL-nimikkeitä tai yhdysvaltalaista sisältöä sisältäviä tuotteita jakelijoille Turkkiin, Keski-Aasiaan, Kaukasukselle, Arabiemiirikuntiin tai Kiinaan | Korkea | Tehostettu loppukäyttäjäselvitys, omistusrakenne, jälleenvientikielto ja tarkastusoikeus, vientivalvonnan luokittelu |
| Kauppaa Lähi-idässä, metallikauppaa tai Iran-kytkentäisiä vastapuolia | Korkea | Alkuperän ja vastapuolen selvitys, blocking-asetuksen arviointi ennen sopimusten päättämistä |
| Merikuljetukset, rahtaus, vakuutus tai satamapalvelut | Kohonnut | Alusten seulonta IMO-numerolla EU:n, Yhdysvaltain ja Ison-Britannian listoja vasten |
| Brittiläinen tytäryhtiö, puntamaksut tai japanilaiset kumppanit | Kohonnut | Ison-Britannian ankaran vastuun huomioiminen, end-use-valvonta, kumppanien vaatimusten täyttäminen |
-
Tee pakotteista hallituksen asia
Hallituksen on päätettävä yrityksen riskinottohalukkuudesta: mihin maihin ja millaisille vastapuolille myydään, millä ehdoilla ja kuka vastaa. Kirjattu pakotepolitiikka on myös näyttö huolellisuudesta.
-
Kartoita altistus
- maat: myynti-, kauttakulku- ja tuotantomaat
- tuotteet: CHPL-nimikkeet, yhdysvaltalainen sisältö ja teknologia, huolto ja ohjelmistot
- kumppanit: jakelijat, agentit, huolitsijat, varustamot, vakuuttajat ja pankit
- rahaliikenne: valuutat ja maksureitit.
-
Seulo listat ja omistus
Seulo EU:n, OFAC:n (SDN), BIS:n (Entity List), Ison-Britannian ja Japanin listat. Selvitä omistusrakenne vähintään 50 prosentin tasolle, koska listaamaton yhtiö voi olla jäädytetty omistajansa vuoksi.
-
Tunne loppukäyttäjä ja reitti
Pyydä loppukäyttäjäselvitys, kun tuote on CHPL-nimike tai ostaja on uusi välikäsi kauttakulkumaassa. Kirjaa varoitusmerkit ja niiden arviointi, esimerkiksi epätavallinen reitti, maksu kolmannen kautta tai epämääräinen käyttötarkoitus.
-
Rakenna sopimukset kestämään
Pakotelausekkeen on katettava EU:n lisäksi Yhdysvaltain ja Ison-Britannian pakotteet. Lisää jälleenvientikielto, tiedonsaanti- ja tarkastusoikeus, keskeytys- ja irtisanomisoikeus sekä tullien ja lainmuutosten kustannusten jako. Iran-kytkentäisissä sopimuksissa huomioi blocking-asetus ennen kuin vetoat Yhdysvaltain pakotteisiin.
-
Pidä pankki ja vakuuttaja ajan tasalla
Kerro, miten riski on arvioitu ja mitä dokumentaatiota on olemassa. Yritys, joka vastaa pankin kysymyksiin nopeasti, välttää maksuliikenteen pysähtymisen.
-
Seuraa ja päivitä
EU:n pakotepaketit, OFAC:n ja Ison-Britannian nimeämiset sekä Graham-lain 180 päivän tarkistukset muuttavat tilannetta jatkuvasti. Merkittävä muutos käynnistää arvion uudelleen kalenterista riippumatta.
Viisi kysymystä johtoryhmälle
- Tiedämmekö, mihin maihin tuotteemme lopulta päätyvät, vai tiedämmekö vain, kenelle laskutamme?
- Onko tuotteissamme CHPL-nimikkeitä tai yhdysvaltalaista sisältöä, ja kuka sen on tarkistanut?
- Kattavatko sopimuksemme Yhdysvaltain ja Ison-Britannian pakotteet ja oikeuttavatko ne tarkastamaan jakelijan myynnin?
- Mitä tekisimme, jos pankkimme pysäyttäisi maksun huomenna?
- Pystymmekö osoittamaan asiakirjoilla, miten olemme arvioineet riskin?
Näin LKOS Law Office voi auttaa
Toissijaiset pakotteet eivät ole pelkkä compliance-osaston tehtävä. Ne vaikuttavat siihen, kenelle yritys voi myydä, mistä se voi ostaa, millä se voi kuljettaa ja kuka sen rahoittaa. Autamme johtoa tekemään nämä päätökset tietoisesti ja dokumentoidusti.
- Pakoteriskien kartoitus: maat, tuotteet, kumppanit ja rahaliikenne
- Pakotepolitiikka ja vastuunjako hallitukselle ja johdolle
- Loppukäyttäjä- ja omistusrakenneselvitykset sekä niiden dokumentointimallit
- Myynti-, jakelu-, agentuuri- ja rahtaussopimusten pakote- ja jälleenvientilausekkeet
- Blocking-asetuksen arviointi Iran-kytkentäisissä tilanteissa ja komission poikkeuslupahakemukset
- Yksittäisen kaupan tai kumppanin oikeudellinen riskiarvio ja toinen mielipide ennen päätöstä
Palvelemme pakotteiden ja kansainvälisen kaupan, logistiikka-, kuljetus- ja merioikeuden sekä tullauksen palvelualueillamme. Baltian ja Keski-Aasian kauppareiteissä avustaa Baltic Desk. Pakotteiden ja rahanpesusääntelyn erot olemme käyneet läpi kantavassa artikkelissamme.
Tiedättekö, mihin tuotteenne päätyvät?
Käymme kanssanne läpi maat, tuotteet, kumppanit ja sopimukset ja kerromme, missä toissijaisten pakotteiden riski on suurin ja mitä on tehtävä ensin.
LKOS Law Office Oy · Töölönkatu 4, 00100 Helsinki · +358 40 672 4285 · [email protected]
Usein kysyttyä
Mitä toissijaiset pakotteet ovat?
Toissijaiset pakotteet ovat Yhdysvaltain seuraamuksia, jotka kohdistuvat ulkomaisiin toimijoihin, joilla ei ole Yhdysvaltoihin mitään kytkentää. Ne eivät kiellä kauppaa, vaan uhkaavat ulkomaista toimijaa pääsyn menettämisellä: SDN-listauksella, rajoituksilla yhdysvaltalaisiin pankkitileihin, vientilupien epäämisellä, viisumikielloilla tai tulleilla.
Mikä ero on ensisijaisilla ja toissijaisilla pakotteilla?
Ensisijaiset pakotteet sitovat yhdysvaltalaisia henkilöitä ja yhtiöitä, Yhdysvalloissa tapahtuvaa toimintaa ja liiketoimia, joissa on yhdysvaltalainen kytkentä, kuten dollarimaksu. Niiden rikkomisesta seuraa sakko tai rangaistus. Toissijaiset pakotteet kohdistuvat ulkomaisiin toimijoihin ilman tällaista kytkentää, ja seuraamus on pääsyn menettäminen Yhdysvaltain rahoitusjärjestelmään ja markkinoille.
Mitä maita toissijaiset pakotteet koskevat?
Yhdysvaltain toissijaisten pakotteiden painopiste on Venäjässä, Iranissa ja Pohjois-Koreassa. Venäjän osalta riski liittyy erityisesti sotateolliseen perustaan, energiasektoriin, valtion pankkeihin ja varjolaivastoon. Iranin osalta riski liittyy öljy- ja petrokemian sektoreihin, rauta-, teräs-, alumiini- ja kuparisektoreihin sekä rakennus-, kaivos-, valmistus- ja tekstiilisektoreihin. Käytännössä riski kulkee usein kolmansien maiden kautta, kuten Turkin, Keski-Aasian, Kaukasuksen, Arabiemiirikuntien ja Kiinan.
Onko suomalaisia yrityksiä listattu Yhdysvaltain pakotelistoille?
On. OFAC listasi toukokuussa 2023 Suomeen rekisteröidyn teknologiayhtiön ja sen johtoa, koska yhtiö oli toimittanut optoelektroniikkaa ja laboratoriolaitteita kahdelle jo listatulle venäläiselle yhtiölle. Lokakuussa 2023 Yhdysvaltain kauppaministeriö lisäsi Entity List -luetteloon 49 tahoa, joista yksi Suomessa, koska tahot olivat toimittaneet yhdysvaltalaisia mikropiirejä Venäjän puolustussektoriin liittyville vastaanottajille.
Koskevatko Yhdysvaltain vientirajoitukset Suomessa valmistettuja tuotteita?
Voivat koskea. Yhdysvaltalaista alkuperää olevat tuotteet ovat Yhdysvaltain vientivalvonnan alaisia missä tahansa. Ulkomailla valmistettu tuote voi olla sääntelyn alainen, jos siinä on riittävästi yhdysvaltalaista sisältöä tai jos se on valmistettu tietyllä yhdysvaltalaisella teknologialla tai ohjelmistolla. Venäjään ja Valko-Venäjään sovelletaan laajennettuja sääntöjä.
Onko Isolla-Britannialla ja Japanilla toissijaisia pakotteita?
Ei Yhdysvaltain laajuisia. Iso-Britannia laajensi vuonna 2024 valtuuttaan nimetä kolmansien maiden toimijoita ja käytti sitä ensimmäisen kerran helmikuussa 2025 kirgisialaiseen pankkiin. Rahoituspakotteiden siviiliseuraamukset perustuvat Isossa-Britanniassa ankaraan vastuuseen. Japani on asettanut vientikieltoja nimetyille kolmansien maiden yhtiöille, muun muassa Kiinassa, Turkissa ja Keski-Aasiassa.
Mitä EU:n blocking-asetus tarkoittaa suomalaiselle yritykselle?
Neuvoston asetus (EY) N:o 2271/96 kieltää EU:n toimijoita noudattamasta liitteessä lueteltuja kolmansien maiden lakeja, joita ovat Yhdysvaltain Kuubaa ja Irania koskevat säädökset. Venäjä-pakotteet eivät kuulu asetuksen piiriin. Iranin osalta unionin tuomioistuin on asiassa C-124/20 katsonut, että kielto on voimassa, vaikka Yhdysvaltain viranomainen ei olisi antanut määräystä, ja että riita-asiassa yrityksen voi olla osoitettava, ettei sopimuksen päättäminen johtunut Yhdysvaltain pakotteiden noudattamisesta. Suomessa rikkomisesta voidaan tuomita sakkoon.
Mitä tapahtuu, jos yritys listataan OFAC:n SDN-listalle?
Yrityksen Yhdysvaltain lainkäyttövallan piirissä oleva omaisuus jäädytetään, eikä yhdysvaltalainen henkilö tai yhtiö saa asioida sen kanssa. Jäädytys ulottuu myös yhtiöihin, jotka listattu taho omistaa vähintään puoliksi. Käytännössä dollarimaksut pysähtyvät, ja myös eurooppalaiset pankit, vakuuttajat ja asiakkaat arvioivat suhteensa uudelleen. Listalta poistaminen edellyttää hakemusta OFAC:lle ja näyttöä toiminnan muuttumisesta.
Lähteet
- Executive Orders 13810 (20.9.2017), 13846 (6.8.2018), 13871 (8.5.2019), 13902 (10.1.2020), 14024 (15.4.2021) ja 14114 (22.12.2023); OFAC FAQ 1181 (12.6.2024).
- Lindsey O. Graham Sanctioning Russia and Iran Act of 2026, H.R. 5334, enrolled bill (allekirjoitettu 18.9.2026).
- U.S. Department of the Treasury, lehdistötiedotteet 19.5.2023 (jy1494) ja 22.10.2025 (sb0290).
- OFAC, Settlement Agreement with Swedbank Latvia AS, 20.6.2023.
- OFAC, Guidance on Extension of Statute of Limitations, 22.7.2024; 21st Century Peace through Strength Act, Pub. L. 118–50, 24.4.2024; Inflation Adjustment of Civil Monetary Penalties, 90 FR 3687, 15.1.2025.
- Bureau of Industry and Security: Common High Priority Items List (päivitetty 23.2.2024); lehdistötiedote 6.10.2023; One-Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities, 2025-19846.
- House of Commons Library, CBP-10342, 3.8.2026; OTSI Annual Review 2025–2026; OFSI:n seuraamuspäätökset 2025; The Sanctions (EU Exit) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026.
- Japanin ulkomaankauppalaki (FEFTA); Japanin hallituksen pakotepäätökset 10.1.2025 ja 12.9.2025.
- Neuvoston asetus (EY) N:o 2271/96 ja komission ohjeistus 2018/C 277 I/03; laki 265/1998.
- Unionin tuomioistuin 21.12.2021, asia C‑124/20 (Bank Melli Iran), ECLI:EU:C:2021:1035.
- Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2023/2675.
- Neuvoston asetus (EU) N:o 833/2014 ja 21. pakotepaketti 23.7.2026.
- E. Geranmayeh ja M. Lafont Rapnouil: Meeting the challenge of secondary sanctions, European Council on Foreign Relations, 25.6.2019.
- Teboil: Helsinki Times 7.11.2025; Energy Connects 21.11.2025.
Tämä artikkeli on laadittu yleiseksi tiedoksi 1.10.2026, eikä se muodosta oikeudellista neuvontaa eikä toimeksiantosuhdetta. Pakotteet muuttuvat usein, ja tiedot on tarkistettava ajantasaisista lähteistä ennen päätöksentekoa. Yhdysvaltain, Ison-Britannian tai Japanin oikeuden soveltaminen yksittäistapaukseen voi edellyttää myös paikallisen asianajajan arviota. Yksittäistapauksessa suosittelemme aina erillistä oikeudellista arviointia – otathan yhteyttä. © LKOS Law Office Oy.