Pakotteiden riskiarviointi käytännössä: OFAC-listaus, trustit ja liikekumppanit

syyskuu 29, 2026 klo 08:41

Pakoteosuma ei ole päätös. Se on kysymys, johon on vastattava – ja vastaus on dokumentoitava. Unionin tuomioistuin on antanut kolmen vuoden sisällä kolme ratkaisua, jotka kertovat hyvin konkreettisesti, mitä riskiarvioinnin tekijän on selvitettävä, mihin hän saa nojata ja mikä ei yksin riitä. Yksi niistä koskee OFAC-listausta, toinen trustiin siirrettyjä varoja ja kolmas sitä, kuinka tarkasti arvio on perusteltava valvojalle.

Lyhyesti

OFAC-listaus on riskitekijä, ei peruste kieltäytyä. Pankki ei saa evätä perusmaksutiliä pelkän kolmannen maan listauksen perusteella ilman yksilöllistä riskiarviota – listaus velvoittaa tehostettuun tuntemiseen, ei automaattiseen ei-vastaukseen.
Trustin suojalauseke ei estä jäädyttämistä. Varat voivat kuulua listatulle edunsaajalle tai olla hänen määräysvallassaan, vaikka trustin perustamisasiakirja kieltäisi häneltä kaiken päätösvallan – ratkaisevaa on tosiasiallinen vaikutusvalta.
Automatiikkaa ei ole kumpaankaan suuntaan. Asiakas ei ole suuririskinen pelkän oikeudellisen muodon, työntekijän kansalaisuuden tai liikekumppanin maayhteyden vuoksi.
Liiketoimi ratkaisee, ei henkilö. Korkeariskiseen maahan liittyvä liikekumppani nostaa riskiä vain, jos liiketoimet ovat merkityksellisiä, monimutkaisia tai luonteeltaan epätavallisia.
Sopimuksen kopiota ei tarvitse saada – mutta valvojalle on pystyttävä esittämään jotain, joka osoittaa, että liiketoimi on arvioitu ja arvio otettu huomioon.
Riskiarvio on päivitettävä, kun olosuhteet muuttuvat, riippumatta siitä, onko kansallinen määräaika uudelle arviolle kulunut umpeen – ja tämä koskee kaikkia asiakkaita, ei vain suuririskisiä.

Kolme ratkaisua, kolme eri kysymystä

Ennen kuin ratkaisuja soveltaa, kannattaa tehdä yksi erottelu, joka menee käytännössä usein sekaisin: pakotteet ja rahanpesun estäminen ovat eri sääntelyjä, joilla on eri logiikka. Varojen jäädyttäminen on sitova kielto, joka joko soveltuu tai ei sovellu. Rahanpesusääntely taas on riskiperusteista: se ei kiellä asiakassuhdetta, vaan velvoittaa mitoittamaan toimet tunnistettuun riskiin.

Kolmesta ratkaisusta yksi koskee varojen jäädyttämistä ja kaksi riskiperusteista arviointia. Sekoitus näkyy virheinä molempiin suuntiin: pakoteosumaa kohdellaan riskitekijänä, jota voi punnita, tai päinvastoin riskitekijää kohdellaan kieltona, jota ei voi arvioida.

C‑81/24 · 11.6.2026

Jenec

Saako pankki evätä perusmaksutilin, koska asiakas on OFAC:n listalla? Ei ilman yksilöllistä riskiarviota.

Rahanpesu

C‑428/24 ja C‑476/24 · 21.5.2026

FZ AR ja SX

Kuuluvatko trustiin siirretyt varat listatulle edunsaajalle, vaikka häneltä on kielletty kaikki päätösvalta? Voivat kuulua.

Pakotteet

C‑562/20 · 17.11.2022

Rödl & Partner

Milloin asiakas on suuririskinen ja kuinka tarkasti arvio on perusteltava? Seikkakohtaisesti ja dokumentoidusti.

Rahanpesu

Miksi rahanpesuratkaisut kuuluvat pakoteartikkeliin? Koska pakoteosuma tulee käytännössä vastaan samassa prosessissa kuin rahanpesuriski: asiakkaan tuntemisessa, seulonnassa ja jatkuvassa seurannassa. Kun osuma ei ole EU:n jäädyttämispäätös vaan kolmannen maan listaus, kielteinen päätös ei voi perustua pakotesääntelyyn – se on tehtävä riskiperusteisesti. Juuri siksi Jenec ja Rödl ratkaisevat suuren osan pakotearjen kysymyksistä.

Miksi OFAC-listaukseen ei voi nojata – ja mihin se sitten kelpaa

Mitä pankissa tapahtui

Sloveniassa asiakkaan maksu huoltoasemalla estettiin lokakuussa 2017 sen jälkeen, kun hänen henkilötietonsa oli syötetty maksujärjestelmään. Pankki perusteli estoa poliittisilla tapahtumilla, yleisen turvallisuuden lisääntyneellä vaaralla ja tiukemmilla rahanpesusääntelyn toimenpiteillä. Pankin sisäisen asiakirjan mukaan näihin toimenpiteisiin kuului Yhdysvaltain valtiovarainministeriön alaisen OFAC:n asettamien rajoitusten noudattaminen. Maaliskuussa 2022 sama asiakas pyysi perusmaksutiliä, ja hänelle kerrottiin, ettei pankkijärjestelmä mahdollista tilin avaamista.

Olosuhteet olivat poikkeuksellisen selvät. Asiakasta ei ollut tuomittu missään maassa rikoksesta, jonka perusteella hänet oli merkitty OFAC:n luetteloon. Erityissyyttäjä oli päättänyt syytteen käsittelyn jo helmikuussa 2015 ja kansainvälinen pidätysmääräys oli arkistoitu. Yhdistyneet kansakunnat, unioni eivätkä Slovenian viranomaiset olleet kohdistaneet häneen minkäänlaisia rajoittavia toimenpiteitä.

Mitä tuomioistuin sanoi

Unionin tuomioistuin totesi, että rahanpesudirektiivissä ei säädetä, että merkitseminen OFAC:n luetteloon tai muuhun vastaavaan kolmannen maan laatimaan luetteloon johtaisi automaattisesti siihen, ettei luottolaitos saa aloittaa asiakassuhdetta. Tehostettujen toimenpiteiden soveltaminen ei ole automaattista muissa kuin direktiivissä erikseen yksilöidyissä tilanteissa.

Ei riitä

Kieltäytyminen pelkästään sillä perusteella, että kuluttaja on merkitty kolmannen maan rajoittavien toimenpiteiden kohteena olevien henkilöiden luetteloon, ilman että laitos on arvioinut yksilöllisesti suunniteltuun asiakassuhteeseen liittyvän rahanpesun tai terrorismin rahoituksen riskin.

Riittää

Kieltäytyminen sen jälkeen, kun laitos on arvioinut yksilöllisesti kaikki merkitykselliset riskitekijät – listaus mukaan lukien – ja päätynyt siihen, ettei se pysty tehokkaasti hallitsemaan riskiä luonteeseensa ja kokoonsa nähden oikeasuhteisilla toimenpiteillä.

Tuomioistuin teki vielä kaksi huomiota, jotka kannattaa panna merkille. Ensinnäkin perusmaksutilin toiminnot ovat rajalliset, mikä itsessään vähentää sen avaamiseen mahdollisesti liittyvää riskiä. Toiseksi ei kuitenkaan voida sulkea pois sitä, että arvioinnin jälkeen laitos päätyy kielteiseen lopputulokseen myös perusmaksutilin osalta.

Maksutilidirektiivin esitöissä sanotaan sama asia suoremmin: rahanpesusääntelyä ei saa käyttää tekosyynä kieltäytyä tarjoamasta palveluja liiketoiminnan kannalta vähemmän kiinnostaville kuluttajille, eikä kieltäytymistä voi perustaa siihen, että vaatimustenmukaisuuden tarkastaminen on liian hankalaa tai kallista.

Käytännön sääntö

Kolmannen maan listaus on merkityksellinen riskitekijä, joka on otettava huomioon. Se ei ole peruste päätökselle eikä myöskään syy jättää asiaa arvioimatta. Osuma siirtää asiakkaan tehostetun tuntemisvelvollisuuden piiriin, ja siellä kaikki merkitykselliset tekijät arvioidaan yksilöllisesti. Kansallisen tuomioistuimen tehtäväksi jäi arvioida, perustuiko epääminen tällaiseen arvioon – ja olisiko pankki pystynyt oikeasuhteisin toimenpitein varmistamaan asiakassuhteen jatkuvan seurannan, jos tili olisi avattu.

Kun seulonta antaa osuman kolmannen maan listalta

Kirjaa, mistä luettelosta osuma tuli, milloin ja millä hakuehdolla.
Varmista, ettei kyse ole EU:n tai YK:n pakoteluettelosta – jos on, kyseessä ei ole riskiarvio vaan sitova kielto.
Selvitä listauksen peruste ja ajantasaisuus: onko taustalla tuomio, syyte, keskeytetty menettely vai pelkkä epäily.
Arvioi osuma osana kokonaisuutta: muut riskitekijät, varojen alkuperä, liiketoiminnan luonne, suunnitellun palvelun laajuus.
Kysy erikseen: pystymmekö hallitsemaan riskin oikeasuhteisin toimin – esimerkiksi tiukennetulla seurannalla tai palvelun rajaamisella?
Jos päädyt kielteiseen päätökseen, kirjoita perustelu, joka nojaa arvioon eikä osumaan.

Trusti ei ole suoja: milloin varat kuuluvat listatulle edunsaajalle

Toinen ratkaisu siirtää meidät riskiarvioinnista sitovaan kieltoon. Kyse on asetuksen (EU) N:o 269/2014 2 artiklan 1 kohdasta, jonka mukaan jäädytetään kaikki varat ja taloudelliset resurssit, jotka kuuluvat liitteessä I luetelluille henkilöille tai ovat näiden omistuksessa, hallussa tai määräysvallassa.

Rakenne, jota arvioitiin

Italialainen yhtiö omisti lannoite- ja kasvinsuojeluainealalla toimivan liiketoiminnan. Sen omisti kokonaan sveitsiläinen yhtiö, jonka osuuksista 90 prosenttia oli kyproslaisella yhtiöllä, josta puolestaan 99,38 prosenttia kuului toiselle kyproslaiselle yhtiölle, josta 75,10 prosenttia oli kolmannella kyproslaisella yhtiöllä – ja tämän omisti kokonaan yhtiö, joka tarjoaa ammattimaisia trustien hallinnointipalveluja. Ketjun päässä oli Bermudan lain mukaan vuonna 2015 perustettu peruuttamaton ja harkinnanvarainen trusti.

Ajoitus on syytä lukea tarkkaan. Trustin alkuperäinen edunsaaja korvattiin puolisollaan 8.3.2022. Neuvosto merkitsi alkuperäisen edunsaajan pakoteluetteloon 9.3.2022 – seuraavana päivänä. Puoliso merkittiin luetteloon 3.6.2022. Trustin perustamisasiakirjaan lisättiin 30.5.2022 suojalauseke, jonka mukaan omaisuudenhoitaja ei saa koskaan jakaa taloudellista etua kenellekään, jos jakaminen rikkoisi unionin jäädyttämistoimenpiteitä.

Suojalauseke ei ratkaise

Unionin tuomioistuin tulkitsi kuulumisen ja määräysvallan käsitteitä laajasti. Säännös kattaa kaikki oikeudelliset ja tosiasialliset tilanteet, joissa henkilöllä on valta käyttää varoja, hyötyä niistä, määrätä niistä tai käyttää niihin vaikutusvaltaa. Kuulumisen on katettava myös tilanteet, joissa henkilöllä on tämä valta tosiasiallisesti, vaikka oikeudellisesti vallan haltija on toinen. Määräysvalta puolestaan kattaa kaikki tilanteet, joissa henkilö voi vaikuttaa toisen valintoihin, vaikka heidän välillään ei olisi minkäänlaisia omistukseen liittyviä oikeudellisia yhteyksiä.

Trustiin asetettujen varojen ja taloudellisten resurssien on katsottava kuuluvan luetteloon merkitylle edunsaajalle tai olevan tämän määräysvallassa, vaikka trustiin sovellettavassa lainsäädännössä ja perustamisasiakirjassa kielletään edunsaajaa toteuttamasta mitään toimia – mikäli sama edunsaaja voi käyttää varoja tai hyötyä tai määrätä niistä tai käyttää vaikutusvaltaa niihin tai omaisuudenhoitajan niitä koskeviin valintoihin.

Unionin tuomioistuin 21.5.2026, yhdistetyt asiat C‑428/24 ja C‑476/24

Tuomioistuin perusteli tulkintaa myös kiertämiskiellolla. Trustin yksityinen luonne sekä perustamisen ja muuttamisen helppous voivat johtaa läpinäkymättömyyteen ja rakenteelliseen monimutkaisuuteen, mikä mahdollistaa trustin käyttämisen salaamistarkoituksessa. Perustamisasiakirjaan ei sovelleta julkistamisvelvollisuutta, sen voimassa olevaa versiota ei välttämättä anneta saataville, ja sitä voidaan joka tapauksessa muuttaa. Yksipuoliset sitoumukset voidaan myös peruuttaa.

Mistä vaikutusvalta luetaan

Kansallinen tuomioistuin ei voi ottaa huomioon ainoastaan trustiin sovellettavaa lakia, vaan sen on otettava huomioon myös merkitykselliset tosiseikat. Ratkaisu luettelee ne poikkeuksellisen konkreettisesti. Kansallisen tuomioistuimen on arvioitava ainakin seuraavia:

Hallinnointi yksinomaan edunsaajan edun mukaisesti. Vaikka edunsaajalla ei olisi ennen varojen jakoa muodollisesti mitään oikeuksia, se, että varoja hallinnoidaan yksinomaan hänen edukseen, on osoitus siitä, että ne voivat kuulua hänelle tai olla hänen määräysvallassaan.
Vaikutusvalta ilman oikeustointa. Edunsaaja voi käyttää vaikutusvaltaa ilman, että valtaa on muodollistettu oikeustoimessa – tämä on otettava huomioon.
Suhteet muihin osallistujiin. Jos omaisuudenhoitajan tai suojelijan tehtävää hoitavat edunsaajalle itselleen luotettavat henkilöt, joilla on ammatilliset tai henkilökohtaiset siteet häneen ja jotka mahdollisesti noudattavat hänen ohjeitaan tai ehdotuksiaan, se on osoitus vaikutusvallasta.
Kuka hyötyy. Jos edunsaaja tai häneen sidoksissa olevat tahot ovat trustin toiminnan ainoita tai pääasiallisia vastaanottajia, se osoittaa vaikutusvaltaa. Jos edunsaaja ei ole varojen käyttäjä, on vielä selvitettävä, toimittavatko trustin yhtiöt tavaroita tai palveluja yhteisöille, jotka ovat yksinomaan tai suurimmaksi osaksi edunsaajan omistuksessa tai määräysvallassa.
Äänivalta ja nimitysoikeudet. Vaikutusvalta voidaan todeta, jos edunsaajalla on suoraan tai välillisesti enemmistö omaisuudenhoitajan äänioikeuksista, oikeus nimittää tai erottaa enemmistö tämän hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenistä taikka oikeus käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa – myös peiteyhtiöiden välityksellä.
Rakenteen tarpeeton monimutkaisuus. Tarpeettoman monimutkaisten rakenteiden ja listattuun henkilöön sidoksissa olevien trustien käyttö voi itsessään olla osoitus määräysvallasta yhteisöön, jota ei ole merkitty luetteloon.
Ajoitus ja uskottavuus. Osoituksena pidetään sitä, että yhteisö on perustettu tai vaihtanut identiteettiään vähän ennen pakotejärjestelmän hyväksymistä tai henkilön nimeämistä, ettei sillä ole uskottavaa liiketoimintaa, että useampaa trustia käytetään vastaanottamaan nimetyn henkilön varoja, ja että hallinnointiin osallistuu sen lainkäyttöalueen ammattilaisia, jolla trusti on perustettu.

Kynnysarvoista: neuvoston parhaissa käytänteissä omistusperusteena pidetään vähintään 50 prosentin omistusta omistusoikeuksista tai osake-enemmistöä, ja yhteenlaskettu omistus otetaan huomioon – kaksi luetteloon merkittyä henkilöä, joista toinen omistaa 30 ja toinen 25 prosenttia, täyttää perusteen yhdessä. Jos jokin määräysvaltaperuste täyttyy, määräysvalta katsotaan olevan olemassa, ellei tapauskohtaisesti toisin osoiteta. Parhaat käytänteet eivät ole oikeudellisesti sitovia, mutta ne on kirjoitettu juuri sitä varten, että soveltaja pääsee alkuun.

Kaksi eri kysymystä. Se, kuuluvatko varat luetteloon merkitylle henkilölle 2 artiklan 1 kohdan mukaan, ja se, asetetaanko varoja hänen saatavilleen 2 artiklan 2 kohdan vastaisesti, ovat erillisiä kysymyksiä, joilla on oma soveltamisalansa. Riskikartoituksessa niitä ei kannata niputtaa: ensimmäinen koskee jäädytettävää omaisuutta, toinen sitä, mitä omaisuudelle saa tehdä.

Rödl & Partner: kuinka tarkasti riski on perusteltava

Kolmas ratkaisu on näistä seikkakohtaisin. Latvialainen kirjanpito-, tilintarkastus- ja veroneuvontayhtiö sai verohallinnolta 3 000 euron seuraamuksen siitä, ettei se ollut tehnyt ja dokumentoinut riskiarviota kahden asiakkaan osalta. Toinen asiakas oli valtiosta riippumaton säätiö, jonka perustamisasiakirjan allekirjoittanut johtaja oli korruption kannalta suuririskisen kolmannen maan kansalainen ja joka oli nimennyt tosiasialliseksi edunsaajakseen koko yhteiskunnan. Toinen oli konsulttiyhtiö, joka oli toteuttanut liiketoimia sellaisen yhtiön kanssa, josta enemmistön omisti samaan kolmanteen maahan sijoittautunut yhtiö.

Neljä asiaa, jotka eivät yksin nosta riskitasoa

Tuomioistuin torjui automatiikan selkeästi. Tehostettujen toimenpiteiden soveltaminen ei ole automaattista muissa kuin direktiivissä yksilöidyissä erityistilanteissa. Seuraavat seikat eivät siis yksinään tee asiakkaasta suuririskistä:

Seikka	Miksi ei yksin riitä
Asiakas on valtiosta riippumaton organisaatio	Pelkkä oikeudellinen muoto ei tee asiakkaasta suuririskistä tapausta.
Työntekijä on suuririskisen maan kansalainen	Jos työntekijä ei ole tosiasiallinen edunsaaja eikä hänellä ole asemaa, jonka avulla hän voisi harjoittaa rahanpesuun liittyvää toimintaa, kansalaisuus ei vaikuta arvioon.
Liikekumppanilla on sidoksia suuririskiseen maahan	Sidos koskee liikekumppania, ei asiakasta itseään. Merkitystä on vasta liiketoimilla.
Maata ei ole FATF:n tai komission listalla	Toimii myös toiseen suuntaan: puuttuminen listalta ei sulje pois maantieteellistä riskiä, jos luotettavat lähteet osoittavat huomattavaa lahjontaa.

Mitä sitten saa ottaa huomioon

Vastapainoksi tuomioistuin kertoi, mikä on merkityksellistä. Liite III:n maantieteellinen riskitekijä kattaa maat, joissa luotettavien lähteiden mukaan on huomattavasti lahjontaa tai muuta rikollista toimintaa – eikä siinä tehdä eroa sen mukaan, koskeeko tekijä asiakasta vai tämän liikekumppaneita. Liiketoimiin liittyvät riskitekijät on otettava huomioon, ja kaikkia monimutkaisia, poikkeuksellisen suuria sekä epätavallisia liiketoimia, joilla ei ole selvää taloudellista tai laillista tarkoitusta, voidaan pitää mahdollisesti suuririskisinä.

Suhteellisuusperiaatteen rajaus

Vain sellaisia asiakkaan tekemiä liiketoimia korruption kannalta suuririskiseen kolmanteen maahan sijoittautuneen liikekumppanin kanssa, jotka ovat merkityksellisiä, monimutkaisia tai luonteeltaan epätavallisia, voidaan pitää tekijöinä, jotka osoittavat mahdollisesti suurempaa maantieteellistä riskiä.

Jäsenvaltio saa myös yksilöidä kansallisessa oikeudessaan muita riskitekijöitä – esimerkiksi asiakkaan oikeudellisen muodon – kunhan niistä säädetään kansallisessa oikeusjärjestyksessä, ne julkaistaan asianmukaisesti ja ne ovat suhteellisuusperiaatteen ja syrjintäkiellon mukaisia. Riskitekijät eivät saa ylittää sitä, mikä on tarpeen, eivätkä johtaa syrjintään.

Sopimuksen kopiota ei tarvitse saada – mutta jotain on esitettävä

Latvialainen yhtiö oli kieltäytynyt toimittamasta verohallinnolle jäljennöstä asiakkaansa ja kolmannen välisestä sopimuksesta ja selittänyt vain tutustuneensa alkuperäiskappaleeseen asiakkaan toimitiloissa. Tuomioistuin katsoi, ettei ilmoitusvelvollista velvoiteta hankkimaan jäljennöstä – kunhan se voi toimittaa viranomaiselle muita asianmukaisia asiakirjoja, jotka osoittavat, että se on arvioinut liiketoimen ja liikesuhteen ja ottanut arvion asianmukaisesti huomioon tuntemisvelvollisuutta koskevia toimenpiteitä soveltaessaan. Esimerkkinä mainitaan sopimusta koskevat arviointikertomukset, jotka sisältävät riskin arvioimiseksi tarvittavat tiedot.

Yhtiön ongelma ei siis ollut jäljennöksen puuttuminen vaan se, ettei se ollut esittänyt mitään. Tämä on käytännön kannalta ratkaisun hyödyllisin kohta: kun vastapuoli ei suostu luovuttamaan sopimusta, oikea vastaus ei ole luopua selvityksestä eikä vaatia sopimusta ehtona liikesuhteelle, vaan tuottaa oma dokumentoitu arvio siitä, mitä nähtiin ja mitä siitä pääteltiin.

Riskiarvio on päivitettävä, kun olosuhteet muuttuvat

Neljäs linjaus koskee olemassa olevia asiakkaita. Ilmoitusvelvollinen on velvollinen soveltamaan ajantasaisen riskiarvion perusteella tuntemisvelvollisuutta koskevia, tarvittaessa tehostettuja toimenpiteitä olemassa olevaan asiakkaaseen silloin, kun asiakkaan tilannetta koskevat merkitykselliset seikat muuttuvat – riippumatta siitä, ettei kansallisessa oikeudessa asetettu enimmäismääräaika uudelle riskiarviolle ole vielä päättynyt. Velvollisuutta ei sovelleta ainoastaan suuririskisiin asiakkaisiin.

Pakotekontekstissa tämä on se kohta, joka useimmin unohtuu. Uusi pakotepaketti, omistusrakenteen muutos, uusi liikekumppani tai lehtitieto tosiasiallisesta edunsaajasta on merkityksellinen seikka. Se, että asiakkaan vuosittainen tarkastus on tehty kolme kuukautta sitten, ei ole peruste odottaa seuraavaan kierrokseen.

Riskikartoitus käytännössä: mitä selvittäjän on tehtävä

Seuraava on tiivistys siitä, miten kolme ratkaisua istuvat yhteen yhdeksi työjärjestykseksi. Järjestys on tarkoituksellinen: jokainen vaihe kaventaa seuraavaa.

Erota, kumpi sääntely on kyseessä

EU:n tai YK:n pakoteluettelo on sitova kielto. Kolmannen maan luettelo – OFAC mukaan lukien – on riskitekijä. Väärä luokittelu johtaa joko perusteettomaan epäämiseen tai kiellon rikkomiseen. Kirjaa aina, kummasta on kyse, ennen kuin arvioit mitään muuta.
Kartoita omistus ja määräysvalta – myös epämuodollinen

Omistusketju on lähtökohta, ei lopputulos. Kun ketjun päässä on trusti, säätiö tai ammattimainen hallinnointipalvelu, oikeudellinen omistus ei kerro, kenellä on tosiasiallinen valta.
- Kuka hyötyy varojen hallinnoinnista, ja kenen edun mukaisesti niitä hallinnoidaan?
- Kuka nimittää ja erottaa hallinnoijan, ja kenen kanssa hänellä on siteitä?
- Milloin rakenne on perustettu tai muutettu suhteessa nimeämisiin?
- Onko rakenne monimutkaisempi kuin liiketoiminta edellyttäisi?
Arvioi liiketoimet, älä henkilöitä

Kansalaisuus, oikeudellinen muoto tai liikekumppanin kotipaikka eivät yksin riitä. Riskin nostavat merkitykselliset, monimutkaiset tai epätavalliset liiketoimet, joilla ei ole selvää taloudellista tai laillista tarkoitusta. Tämä on samalla syrjintäkiellon noudattamisen ydin.
Mitoita toimet suhteellisuusperiaatteen mukaan

Tehostettu tuntemisvelvollisuus on ensisijainen keino, kieltäytyminen viimeinen. Kysy, mitä palvelua ollaan tarjoamassa: rajattu tuote vähentää riskiä jo itsessään. Punnitse, pystytkö hallitsemaan riskin toimenpiteillä, jotka ovat oikeasuhteisia organisaatiosi luonteeseen ja kokoon nähden.
Dokumentoi niin, että se kestää tarkastuksen

Valvojalle on pystyttävä osoittamaan, että liiketoimi on arvioitu ja että arvio on otettu huomioon valituissa toimenpiteissä. Asiakirjan muoto on joustava, mutta sen on oltava olemassa. Muistio siitä, mitä nähtiin, mitä ei saatu ja mitä siitä pääteltiin, on parempi kuin tyhjä kansio ja suullinen selitys.
Päivitä, kun jokin muuttuu

Merkityksellinen muutos käynnistää arvion uudelleen riippumatta kalenterista, ja tämä koskee kaikkia asiakkaita. Rakenna seuranta niin, että pakotepakettien päivitykset, omistusmuutokset ja mediatiedot ohjautuvat samaan prosessiin.

Kysymykset, jotka jokaisen kartoituksen on kestettävä

Perustuuko päätöksemme arvioon vai osumaan?
Mitä olisimme tehneet toisin, jos osumaa ei olisi ollut – ja miksi se on perusteltua?
Kenellä on tosiasiallinen valta näihin varoihin, jos oikeudellinen omistaja on joku muu?
Onko jokin rakenteen osa perustettu tai muutettu lähellä pakotepäätöksen ajankohtaa?
Mikä konkreettinen liiketoimi on se, joka nostaa riskiä – ja miksi se on merkityksellinen, monimutkainen tai epätavallinen?
Voisiko sama lopputulos syntyä asiakkaan kansalaisuuden tai oikeudellisen muodon perusteella ilman muita tekijöitä? Jos voisi, arvio ei kestä.
Mitä voimme näyttää valvojalle huomenna, jos hän kysyy tästä asiakkaasta?
Milloin tämä arvio on viimeksi päivitetty, ja mikä on muuttunut sen jälkeen?

Viisi virhettä, jotka toistuvat

Osuma tulkitaan päätökseksi. Seulonta tuottaa osuman kolmannen maan listalta, ja asiakassuhde päättyy ilman arviota. Tämä on juuri se menettely, jonka Jenec-ratkaisu torjui.
Oikeudellinen muoto korvaa arvion. Säätiö, yhdistys tai ulkomainen yhtiömuoto nostetaan automaattisesti korkeaan riskiluokkaan. Automaattista korotusta ei ole ilman kansallisesti säädettyä, julkaistua ja oikeasuhteista riskitekijää.
Omistusketju luetaan loppuun asti ja pysähdytään siihen. Kun ketjun päässä on trusti, varsinainen työ alkaa vasta siitä: kuka hyötyy, kuka nimittää hallinnoijan, milloin rakenne perustettiin.
Asiakirjan puuttuminen tulkitaan esteeksi. Sopimusta ei saada, joten selvitys jätetään tekemättä. Velvollisuus on tuottaa asianmukaista dokumentaatiota, ei hankkia tiettyä asiakirjaa.
Arvio sidotaan kalenteriin. Odotetaan seuraavaa vuosittaista tarkastusta, vaikka omistusrakenne on muuttunut tai uusi pakotepaketti on tullut voimaan.

Sääntelypohja vaihtuu, tulkintaohje ei. Rahanpesudirektiivi 2015/849 korvautuu suoraan sovellettavalla rahanpesuasetuksella, jota aletaan soveltaa 10.7.2027. Riskiperusteinen lähestymistapa, tehostetun tuntemisvelvollisuuden ei-automaattisuus ja näyttövaatimus säilyvät sääntelyn ytimessä, joten näiden ratkaisujen tulkintaohje ei vanhene lainmuutoksen myötä. Kävimme muutokset läpi erikseen artikkelissa rahanpesulain uudistuksesta.

Näin LKOS Law Office voi auttaa

Nämä ratkaisut siirtävät painopisteen seulonnasta perusteluun. Osuman löytäminen on järjestelmätyötä; sen arvioiminen ja perusteleminen on oikeudellista työtä, joka joko kestää valvojan ja tuomioistuimen tarkastelun tai ei kestä.

Pakote- ja rahanpesuriskiarvioiden rakenne ja dokumentointimallit, jotka vastaavat näyttövaatimusta
Omistus- ja määräysvaltaselvitykset monimutkaisissa rakenteissa, trustit ja peiteyhtiöt mukaan lukien
Yksittäisen osuman oikeudellinen arviointi ja perustellun päätöksen laatiminen
Toisen mielipiteen antaminen ennen asiakassuhteen päättämistä tai epäämistä
Avustaminen valvojan tarkastuksessa sekä seuraamuspäätöksestä valitettaessa

Palvelemme pakotteiden ja kansainvälisen kaupan, yhtiöoikeuden sekä riidanratkaisun palvelualueillamme. Baltian rakenteissa ja latvialaisessa valvontakäytännössä avustaa Baltic Desk. Lue myös analyysimme pakotteiden rikkomisesta Suomessa, jossa käymme läpi Tullin luvut ja kotimaiset tuomiot.

Kestääkö riskiarvionne perustelun?

Useimmat pakotepäätökset kaatuvat tarkastuksessa siihen, ettei arviota ole kirjoitettu auki – ei siihen, että lopputulos olisi ollut väärä. Käymme aineistonne läpi ja kerromme, mikä kestää ja mikä ei.

Ota yhteyttä Pakotepalvelut

LKOS Law Office Oy · Töölönkatu 4, 00100 Helsinki · +358 40 672 4285 · [email protected]

Usein kysyttyä

Voiko pankki evätä tilin pelkän OFAC-listauksen perusteella?

Ei voi. Unionin tuomioistuin katsoi 11.6.2026 antamassaan tuomiossa (C‑81/24), ettei jäsenvaltio voi velvoittaa luottolaitoksia epäämään kuluttajalta perusmaksutilin avaamista ainoastaan sillä perusteella, että kuluttaja on merkitty kolmannen maan rajoittavien toimenpiteiden kohteena olevien henkilöiden luetteloon, ilman että laitos on arvioinut yksilöllisesti suunniteltuun liikesuhteeseen liittyvän rahanpesun tai terrorismin rahoituksen riskin. Kieltäytyminen on mahdollista vasta, jos laitos päätyy arvioinnin jälkeen siihen, ettei se pysty hallitsemaan riskiä oikeasuhteisilla toimenpiteillä.

Mihin OFAC-listausta sitten voi käyttää?

Merkitseminen OFAC:n luetteloon tai muuhun vastaavaan kolmannen maan laatimaan luetteloon voi olla merkityksellinen riskitekijä, joka luottolaitoksen on otettava huomioon arvioidessaan tapauskohtaisesti rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskiä. Jos tällainen riskitekijä on olemassa, laitos on velvollinen soveltamaan tehostettuja asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevia toimenpiteitä ja arvioimaan yksilöllisesti kaikki merkitykselliset riskitekijät.

Suojaako trustin suojalauseke varoja jäädyttämiseltä?

Ei suojaa yksinään. Unionin tuomioistuin katsoi 21.5.2026 antamassaan tuomiossa (yhdistetyt asiat C‑428/24 ja C‑476/24), että trustiin asetettujen varojen ja taloudellisten resurssien on katsottava kuuluvan pakoteluetteloon merkitylle edunsaajalle tai olevan tämän määräysvallassa, vaikka trustiin sovellettavassa laissa ja perustamisasiakirjassa kielletään edunsaajaa toteuttamasta mitään omaisuuden käyttöä tai hallintaa koskevia toimia – mikäli edunsaaja voi käyttää varoja tai hyötyä tai määrätä niistä taikka käyttää vaikutusvaltaa niihin tai omaisuudenhoitajan valintoihin. Perustamisasiakirjaa voidaan lisäksi muuttaa ja yksipuolisia sitoumuksia peruuttaa.

Mistä tosiasiallinen määräysvalta luetaan, kun muodollista valtaa ei ole?

Osoituksia ovat muun muassa se, että varoja hallinnoidaan yksinomaan edunsaajan edun mukaisesti; omaisuudenhoitajan tai suojelijan henkilökohtaiset tai ammatilliset siteet edunsaajaan; se, että edunsaaja tai häneen sidoksissa olevat tahot ovat toiminnan ainoita tai pääasiallisia vastaanottajia; enemmistö äänioikeuksista tai oikeus nimittää ja erottaa hallintoelimen jäseniä myös peiteyhtiöiden kautta; tarpeettoman monimutkainen rakenne; sekä se, että yhteisö on perustettu tai vaihtanut identiteettiään vähän ennen pakotejärjestelmän hyväksymistä tai henkilön nimeämistä.

Onko asiakas suuririskinen, jos se on säätiö tai yhdistys?

Ei automaattisesti. Unionin tuomioistuin katsoi asiassa C‑562/20 (Rödl & Partner), ettei ilmoitusvelvollisen ole automaattisesti liitettävä asiakkaaseen suurta riskitasoa ja sovellettava tehostettuja toimenpiteitä vain sen vuoksi, että asiakas on valtiosta riippumaton organisaatio, että yksi asiakkaan työntekijöistä on korruption kannalta suuririskisen kolmannen maan kansalainen tai että asiakkaan liikekumppanilla – mutta ei asiakkaalla itsellään – on sidoksia tällaiseen maahan. Jäsenvaltio voi kuitenkin yksilöidä tällaisia tekijöitä kansallisessa oikeudessaan, kunhan ne ovat julkaistuja sekä suhteellisuusperiaatteen ja syrjintäkiellon mukaisia.

Milloin liikekumppanin maayhteys nostaa riskitasoa?

Suhteellisuusperiaate edellyttää, että vain sellaisia asiakkaan tekemiä liiketoimia korruption kannalta suuririskiseen kolmanteen maahan sijoittautuneen liikekumppanin kanssa, jotka ovat merkityksellisiä, monimutkaisia tai luonteeltaan epätavallisia, voidaan pitää tekijöinä, jotka osoittavat mahdollisesti suurempaa maantieteellistä riskiä. Pelkkä sidos maahan ei siis riitä, vaan arvioinnin kohteena on liiketoimi.

Onko asiakkaan sopimuksesta saatava jäljennös?

Ei ole. Ilmoitusvelvollista ei velvoiteta hankkimaan asiakkaalta jäljennöstä asiakkaan ja kolmannen välisestä sopimuksesta, kunhan se voi toimittaa toimivaltaiselle viranomaiselle muita asianmukaisia asiakirjoja, jotka osoittavat, että se on arvioinut asiakkaan ja kolmannen välistä liiketoimea ja liikesuhdetta ja ottanut arvion asianmukaisesti huomioon tarvittavia tuntemisvelvollisuutta koskevia toimenpiteitä soveltaessaan. Pelkkä suullinen ilmoitus siitä, että alkuperäiskappaleeseen on tutustuttu, ei riitä.

Kuinka usein riskiarvio on päivitettävä?

Ilmoitusvelvollinen on velvollinen soveltamaan ajantasaisen riskiarvion perusteella asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevia, tarvittaessa tehostettuja toimenpiteitä olemassa olevaan asiakkaaseen silloin, kun asiakkaan tilannetta koskevat merkitykselliset seikat muuttuvat. Tämä pätee riippumatta siitä, ettei kansallisessa oikeudessa asetettu enimmäismääräaika uudelle riskiarviolle ole vielä päättynyt, eikä velvollisuus rajoitu suuririskisiin asiakkaisiin.

Mikä ero on varojen kuulumisella ja saataville asettamisella?

Ne ovat asetuksen N:o 269/2014 mukaan erillisiä kysymyksiä, joilla on oma soveltamisalansa. 2 artiklan 1 kohta määrittää, mitkä varat jäädytetään eli mitkä kuuluvat luetteloon merkitylle henkilölle taikka ovat tämän omistuksessa, hallussa tai määräysvallassa. 2 artiklan 2 kohta puolestaan kieltää asettamasta varoja tai taloudellisia resursseja suoraan tai välillisesti tällaisen henkilön saataville tai hyödynnettäväksi. Asetuksen 9 artikla kieltää lisäksi tietoisen ja tarkoituksellisen osallistumisen kiellon kiertämiseen.

Oscari Seppälä ja Liene Krumina

Specialist Partner ja Managing Partner · LKOS Law Office Oy

Avustamme yrityksiä ja rahoitusalan toimijoita pakotteiden ja rahanpesusääntelyn soveltamisessa, omistus- ja määräysvaltaselvityksissä sekä valvontamenettelyissä Suomessa ja Baltiassa. Tutustu tiimiimme.

Lue myös: Ennen kuin näitä ratkaisuja soveltaa, kannattaa varmistaa, että pakote- ja rahanpesukysymykset pidetään erillään – käymme erottelun läpi kokonaisuudessaan artikkelissa miksi näitä kahta ei saa sekoittaa.

Lähteet

Unionin tuomioistuin (neljäs jaosto) 11.6.2026, asia C‑81/24 (Jenec), ECLI:EU:C:2026:470.
Unionin tuomioistuin (ensimmäinen jaosto) 21.5.2026, yhdistetyt asiat C‑428/24 ja C‑476/24 (FZ AR ja SX), ECLI:EU:C:2026:409.
Unionin tuomioistuin (ensimmäinen jaosto) 17.11.2022, asia C‑562/20 (Rödl & Partner), ECLI:EU:C:2022:883.
Neuvoston asetus (EU) N:o 269/2014, erityisesti 1, 2 ja 9 artikla.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2015/849, erityisesti 8, 13, 14, 18 ja 60 artikla sekä liite III.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/92/EU, erityisesti 16 artikla.
Neuvoston asiakirja 11623/24, 3.7.2024: EU:n parhaat käytänteet rajoittavien toimenpiteiden tehokasta täytäntöönpanoa varten.
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/1624 (rahanpesuasetus), sovellettavaksi 10.7.2027.

Tämä artikkeli on laadittu yleiseksi tiedoksi 29.9.2026, eikä se muodosta oikeudellista neuvontaa eikä toimeksiantosuhdetta. Ratkaisuissa on kyse ennakkoratkaisuista, joissa unionin tuomioistuin tulkitsee unionin oikeutta; pääasian ratkaiseminen kuuluu kansalliselle tuomioistuimelle. Asianosaisia ei nimetä tässä artikkelissa. Yksittäistapauksessa suosittelemme aina erillistä oikeudellista arviointia – otathan yhteyttä. © LKOS Law Office Oy.