Yrityskauppa tai yritysjärjestely ei ole pelkkä juridinen toimenpide, vaan keskeinen strateginen päätös, joka vaikuttaa yhtiön arvoon, riskiprofiiliin ja tulevaan toimintaan. LKOS Law Office liikejuridiikantoimisto avustaa ostajia, myyjiä ja sijoittajia yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä Suomessa sekä kansainvälisissä hankkeissa, painottaen selkeää riskienhallintaa ja liiketoimintaa tukevia ratkaisuja. Tutustu palveluumme: Yrityskauppa ja yritysjärjestely.
Haluatko sparrata järjestelyn rakennetta tai aikataulua? Ota yhteyttä – saat selkeän etenemismallin ja riskikuvan nopeasti.
Milloin yrityskauppa-liikejuristi kannattaa ottaa mukaan?
Merkittävin arvonmenetys yrityskaupoissa syntyy usein varhaisessa vaiheessa: puutteellisesta tiedosta, epäselvästä vastuunjaosta tai virheellisestä kaupparakenteesta. Oikeudellinen neuvonantaja kannattaa ottaa mukaan jo silloin, kun järjestelyn muotoa tai kaupan rakennetta aletaan hahmotella.
- Ostajan juridinen due diligence (yhtiöoikeus, sopimukset, työoikeus, compliance, tietosuoja)
- Myyjän vendor due diligence ja tiedonantokokonaisuuden valmistelu
- Yritysjärjestelyn rakenne: osakekauppa vs. liiketoimintakauppa, carve-outit, earn-outit
- Kauppasopimusten laatiminen (osakekauppasopimus, liiketoimintakauppasopimus)
- Kaupan toteutus: ehdot, viranomaiskysymykset, hallitus- ja yhtiökokouspäätökset
Juridinen due diligence – päätöksenteon tuki
Laadukas due diligence ei ole raportti raportin vuoksi. Sen tehtävä on tuottaa johdolle ja omistajille päätöksenteon kannalta olennaista tietoa: riskien tunnistamista, hinnoittelun tukemista ja sopimusmekanismien määrittelyä.
Keskeiset tarkasteltavat osa-alueet
- Yhtiöoikeus ja hallinto: omistus, päätöksenteko, osakesarjat, optiot
- Sopimukset: change of control -ehdot, irtisanomisoikeudet, avainasiakkaat
- Työoikeus ja johto: johtajasopimukset, kannustimet, kilpailukiellot
- Sääntely ja compliance: luvat, vastuut, mahdolliset seuraamusriskit
- IP ja data: omistajuus, lisenssit, IT-järjestelmät ja tietosuoja
Kauppasopimus ja vastuunjako käytännössä
Yrityskaupan keskiössä on vastuunjako. Hyvin laadittu kauppasopimus määrittelee selkeästi, kuka vastaa mistä, kuinka pitkään ja millä seuraamuksilla. Avustamme erityisesti seuraavissa kokonaisuuksissa:
- Vakuutukset ja tiedonanto (disclosure letter)
- Erityiset vastuunrajoitukset ja indemnity-ehdot
- Vastuurajat ja aikarajat (cap, basket, de minimis)
- Kauppahinnan määräytyminen ja oikaisumekanismit
- Kaupan jälkeiset velvoitteet ja hallinnolliset järjestelyt
Yritysjärjestelyt ja rajat ylittävät kaupat
Rajat ylittävissä yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä korostuvat koordinointi, aikataulun hallinta ja useiden neuvonantajien yhteispeli. Toimimme juridisena koordinaattorina varmistaen, että kokonaisuus etenee liiketoiminnan aikataulujen mukaisesti ilman juridisia kompromisseja.
Referenssinosto: Signet Bankin uudelleenrahoitus ja vakuusjärjestelyt
Yrityskauppoihin ja järjestelyihin liittyy usein rahoitus- ja vakuuskokonaisuuksia, joiden oikeudellinen rakenne on keskeinen osa riskienhallintaa. Avustimme Signet Bankia merkittävässä uudelleenrahoituksessa ja vakuusjärjestelyissä. Lue lisää:
Miksi LKOS yrityskauppa- ja yritysjärjestelyasioissa?
Asiakkaamme arvostavat erityisesti kolmea asiaa: nopeaa mutta huolellista etenemistä, selkeää riskien kuvausta ja käytännössä toimivia sopimusratkaisuja. Yhdistämme juridisen tarkkuuden liiketoimintaymmärrykseen.
Ota yhteyttä yrityskaupan asiantuntijoihin
Suunnitteletko yrityskauppaa, yritysjärjestelyä tai omistusrakenteen muutosta? Autamme koko prosessin ajan – valmistelusta kaupan toteutukseen ja sen jälkeen.
Palvelu: Yrityskauppa ja yritysjärjestely
Asiantuntijat: Henkilöstömme |
Oscari Seppälä |
Liene Krumina
Yhteys: [email protected]
Osoite: Töölönkatu 4, 00100 Helsinki
Usein kysyttyä yrityskaupoista ja yritysjärjestelyistä
Mitä juridinen due diligence käytännössä sisältää yrityskaupassa?
Juridinen due diligence on kohdeyhtiön oikeudellisen tilan tarkastus, jossa käydään tyypillisesti läpi yhtiöoikeudelliset asiakirjat, keskeiset sopimukset, työntekijä- ja johtosopimukset, vastuut ja riidat, compliance-asiat sekä IP- ja tietosuojakysymykset. Tavoitteena on tunnistaa olennaiset riskit ja tuottaa konkreettiset ehdotukset niiden hallitsemiseksi kaupan rakenteessa ja kauppasopimuksessa.
Kannattaako tehdä osakekauppa vai liiketoimintakauppa?
Valinta riippuu siitä, mitä halutaan ostaa ja mitä riskejä halutaan rajata. Osakekaupassa ostaja hankkii yhtiön osakkeet ja yhtiö jää sopimuksineen ja velvoitteineen voimaan. Liiketoimintakaupassa ostetaan sovitut varat ja toiminnot, jolloin riskejä voidaan usein rajata tarkemmin, mutta siirtymiseen liittyy käytännön ja sopimusteknisiä kysymyksiä (mm. sopimussiirrot, työntekijöiden siirtyminen).
Mitä kauppasopimuksessa sovitaan vastuunjaosta?
Kauppasopimuksessa määritellään tavallisesti myyjän vakuutukset, tiedonantokokonaisuus (disclosure), mahdolliset erityiset vastuut (indemnity), vastuunrajoitukset (esim. vastuurajat, kynnysarvot, aikarajat), sekä menettelytavat virhetilanteissa. Vastuunjaon tarkoitus on tehdä riskit läpinäkyviksi ja ennakoitaviksi.
Kuinka kauan yrityskauppa tai yritysjärjestely yleensä kestää?
Kesto riippuu kohteen koosta, toimialasta, tiedon saatavuudesta ja kaupan rakenteesta. Yksinkertaiset järjestelyt voivat edetä viikoissa, kun taas laajat kokonaisuudet (useita yhtiöitä, rahoitus- ja vakuuspaketti, kansainväliset osapuolet) voivat kestää kuukausia. Aikatauluun vaikuttavat myös hyväksynnät ja closing-ehdot.
Milloin jursti kannattaa ottaa mukaan prosessiin?
Käytännössä mahdollisimman varhain: jo rakenteen ja aikataulun suunnitteluvaiheessa. Näin due diligence voidaan kohdistaa oikein, tarjous/LOI voidaan muotoilla tarkoituksenmukaisesti ja sopimusneuvottelut saadaan rakennettua tehokkaaksi. Varhainen osallistuminen vähentää yllätyksiä ja parantaa neuvotteluasemaa.