Yrityskauppaan valmistautuminen alkaa ennen kuin ostaja löytyy
Pitämällä yrityksen jatkuvasti hyvässä myyntikunnossa yrityskauppa on toteutettavissa huomattavasti lyhyemmällä aikataululla. Tavoitteena on, että yritys on myytävissä silloin, kun sopiva hetki ja ostaja löytyy – ei vasta sitten, kun ostaja on jo ovella.
Yhtiön myyntikuntoon saattaminen – mitä tulee tehdä?
1) Sopimuskanta ja dokumentaatio
Yhtiön myyntikuntoon saattaminen riippuu aina yhtiön lähtötilanteesta. Käytännössä prosessi alkaa usein sopimuskannan systemaattisella läpikäynnillä.
Ensimmäiseksi selvitetään muun muassa:
- ovatko yhtiön sopimukset ajantasalla
- ovatko sopimukset kirjallisessa muodossa
- onko sopimukset koottu sähköiseen tietokantaan tai data roomiin, josta ne löytyvät helposti
Sopimuskantaa läpikäytäessä selviää tyypillisesti, onko sopimuksia tarkastettu ja päivitetty säännöllisesti. Tarkoituksena on selvittää:
- ovatko yhtiön kaikki keskeiset sopimukset edelleen voimassa
- onko määräaikaisia sopimuksia jäänyt uusimatta määräajan päätyttyä
- vastaavatko asiakas-, osto- ja palvelusopimukset yhtiön nykyistä liiketoimintaa
Mikäli keskeisiä asiakas-, osto- tai palvelusopimuksia ei ole päivitetty, tulee ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sopimusten ajantasaistamiseksi. Jos lukuisat sopimukset edellyttävät samanaikaista päivittämistä, sopimusneuvottelut voivat viedä yrityksen johdolta merkittävästi aikaa.
Tästä syystä on suositeltavaa käydä yhtiön sopimuskantaa läpi säännöllisesti, ei vasta siinä vaiheessa, kun yrityskauppa on ajankohtainen. Näin vältytään ikäviltä yllätyksiltä, jos yrityskauppaprosessi käynnistyy nopealla aikataululla.
2) Puutteiden vaikutus yrityskaupassa
Tilanteessa, jossa legal due diligence (LDD) -tarkastuksen aikana havaitaan epäselvyyksiä kohdeyhtiön keskeisten asiakkaiden tai alihankkijoiden sopimuksissa, tieto vaikuttaa suoraan ostajan tekemään oikeudelliseen riskiarvioon ja sitä kautta yhtiöstä saatavaan myyntihintaan.
On jopa mahdollista, että sopimuksiin liittyvä riski muodostuu ns. deal breakeriksi, jolloin koko yrityskauppa peruuntuu sopimuksissa havaittujen epäselvyyksien ja puutteiden vuoksi. Lisäksi epäselvyyksien selvittäminen saattaa viivästyttää yrityskaupan toteutumista merkittävästi. Hyvin hoidettu ja dokumentoitu sopimuskanta on siten yksi keskeisimmistä edellytyksistä onnistuneelle yrityskaupalle.
Kohdeyhtiö ostajan näkökulmasta
Oletko selvillä, mitä potentiaalinen ostaja tosiasiallisesti tavoittelee kohdeyhtiöstä? Yleistäen ostaja on usein kiinnostunut erityisesti:
- yhtiön osaamisesta ja tietotaidosta
- keskeisistä asiakas- ja sopimussuhteista
- avainhenkilöistä ja heidän sitoutumisestaan
- liiketoimintamallin skaalautuvuudesta ja kannattavuudesta
Mikäli kohdeyhtiö omistaa kiinteää omaisuutta tai koneita ja kalustoa, on myyntikuntoon saattamisen aikana syytä tarkastella kyseisten erien ikää, kuntoa ja sitä, onko ostaja tosiasiassa niistä kiinnostunut.
Mikäli tarkastelun perusteella päädytään siihen, että ostaja ei ole joistakin varallisuuseristä kiinnostunut, voi olla perusteltua harkita kohdeyhtiön jakamista erillisiin liiketoimintoihin tai yhtiöihin. Liiketoiminnan eriyttäminen voi lisätä kiinnostavuutta ostokohteena ja vaikuttaa positiivisesti yhtiöstä saatavaan hintaan.
Jos liiketoiminta päätetään jakaa esimerkiksi useampaan yhtiöön, toimenpiteeseen tulee varata riittävästi aikaa. Vaihtoehdoista on usein syytä keskustella oikeudellisen neuvonantajan kanssa, jotta yritysjärjestelyt toteutetaan hallitusti ja lainmukaisesti.
Yhteenveto: mitä myyntikunnossa tarkistetaan?
Yhtiön myyntikuntoa viimeisteltäessä on syytä selvittää ja tarkistaa vähintään, että:
- yhtiön toimittajat on säännöllisesti kilpailutettu
- yhtiön oma hinnoittelu on tarkastettu säännöllisesti ja tuoteportfolio läpikäyty
- käytössä olevista toimitiloista suoritettava vuokra on käypä
- omistajien ja lähipiirin palkkataso on tavanomainen
- kohdeyhtiössä ei ole merkittäviä epäkurantteja eriä
- mahdolliset saamiset ja lainat omistajilta tai lähipiiriltä ovat tiedossa ja dokumentoituja
Läpikäytäessä kohdeyhtiön sopimuskantaa tulee huomiota kiinnittää muun muassa siihen, että:
- yhtiön toimiluvat sekä koneiden ja ohjelmistojen lisenssit ovat kunnossa ja päivitetty
- henkilöstön työsopimusten sisältö, luontoisedut ja avainhenkilöiden mahdolliset kilpailukiellot on dokumentoitu
- työehtosopimusten noudattaminen on selvitetty ja kunnossa
- keskeiset sopimukset ovat sähköisessä muodossa, mikä helpottaa läpikäyntiä ja data roomin ylläpitoa
- tilaajavastuulain ja muun toimialakohtaisen sääntelyn noudattaminen on asianmukaisesti dokumentoitu
Omistajat, johto ja ajankäyttö
Yrityskauppaan valmistautuminen ja sen toteuttaminen vaatii aikaa, erityisesti yrityksen johdolta ja taloushallinnolta. Prosessin aikana esiin nousee tyypillisesti useita lisäselvityspyyntöjä, jotka sitovat resursseja.
Koska yrityskaupat pyritään usein toteuttamaan ennen vuodenvaihdetta, ajankohta voi olla poikkeuksellisen kuormittava. Siksi on suositeltavaa varata riittävästi aikaa yrityskaupan suunnitteluun ja läpivientiin.
Oikein suunnitellut alkutoimet kohdeyhtiön myyntikunnon varmistamiseksi tukevat yrityskauppaprosessin sujuvaa läpivientiä. Ennakolliset toimet säästävät yleensä aikaa ja kustannuksia, koska varsinaista prosessia ei tarvitse käyttää perusasioiden korjaamiseen.
Myyntiin valmistautuminen ja asiantuntijoiden valinta
Valmistauduttaessa yhtiön myyntiin ajankohtaiseksi tulee usein:
- rahoituksen asiantuntijan käyttö taloudellisessa arvioinnissa ja rahoituksen varmistamisessa
- kirjanpitäjän ja tilintarkastajan rooli taloudellisen tiedon oikeellisuuden varmistamisessa
- oikeudellisen neuvonantajan käyttö sopimuskannan läpikäynnissä ja yrityskauppasopimusten laadinnassa
Oikeudellinen neuvonantaja käy läpi sopimuskannan, arvioi riskejä ja laatii tilanteeseen sopivat asiakirjat. Yrityskauppa toteutetaan tyypillisesti joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana.
Neuvonantaja voi esimerkiksi:
- laatia ja kommentoida kauppakirjat ja muut yrityskauppa-asiakirjat
- käydä läpi eri vaihtoehtojen oikeudelliset ja taloudelliset vaikutukset
- tukea neuvotteluissa ja riskienhallinnassa
Sulautuminen (fuusio) osakeyhtiössä
Sulautumisella eli fuusiolla tarkoitetaan kahden tai useamman yhtiön yhdistymistä. Sulautuminen voidaan toteuttaa siten, että yhden tai useamman yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle (absorptio) tai siten, että vähintään kaksi yhtiötä perustaa uuden yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät (kombinaatiofuusio).
Erityistapauksena absorptiosta voidaan mainita tytäryhtiöfuusio, jossa vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet. Mikäli vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön osakkeista vain osan, voidaan puhua ns. sekafuusiosta.
Sulautumisen perustana on sulautumissuunnitelma, jonka sulautuvien yhtiöiden hallitukset laativat kirjallisesti. Suunnitelman vähimmäissisältö määräytyy osakeyhtiölain 16 luvun mukaan.
Onnistuneen yrityskaupan ABC
Hallinto
- taloushallinto ulkoistettu ja ajantasalla
- sopimukset läpikäyty ja voimassa
- työsopimukset kunnossa
- ohjelmistot, tavaramerkit ja luvat kunnossa
- koneet ja laitteet päivitetty
Työnkuvat
- organisaatio ja työnkuvat harkittu
- asiakaskohtaiset vastuuhenkilöt nimetty
- avainhenkilöiden merkitys ja sitouttaminen arvioitu
- selkeä tieto siitä, mitä myydään ja mitä ostetaan
Valmistavat toimet
- yhtiö saatettu valmiiksi yrityskauppaa varten
- yrityskauppaan on valmistauduttu ennakolta
- asiantuntijoiden (rahoitus, taloushallinto, juridiikka) käyttö suunniteltu
- eri toteutusvaihtoehdot läpikäyty
- rahoitus ja laskelmat varmistettu
- aikatauluun varattu riittävästi aikaa
Usein kysytyt kysymykset yrityskauppaan valmistautumisesta
Mitä tarkoittaa “yhtiön myyntikunto” yrityskaupassa?
Myyntikunto tarkoittaa, että yhtiön keskeiset sopimukset, dokumentaatio, luvat, henkilöstöasiat ja taloudellinen raportointi ovat järjestyksessä ja helposti tarkastettavissa. Käytännössä ostajan due diligence sujuu nopeammin ja riskit ovat hallittavissa.
Miksi sopimuskanta on kriittinen LDD-tarkastuksessa?
Sopimuskanta määrittää pitkälti, mitä ostaja tosiasiallisesti ostaa (asiakkuudet, tulovirrat, velvoitteet, vastuut ja irtisanomisehdot). Puutteet tai epäselvyydet nostavat riskiä ja vaikuttavat suoraan hintaan – pahimmillaan kauppa voi kariutua.
Mitä data roomiin kannattaa koota ennen yrityskauppaa?
Ainakin keskeiset asiakas-, osto- ja palvelusopimukset, yhtiön luvat ja lisenssit, IP-aineisto, rahoitus- ja vakuutusasiakirjat, henkilöstödokumentaatio sekä olennaiset hallinnon asiakirjat. Tavoite on, että tieto löytyy nopeasti ja yhtenäisesti.
Miten avainhenkilöt huomioidaan yrityskauppariskissä?
Ostaja arvioi, pysyykö osaaminen ja asiakassuhteet yhtiössä kaupan jälkeen. Avainhenkilöiden sitouttamisen, kilpailukieltojen ja työsuhde-ehtojen dokumentointi on siksi tärkeää.
Milloin kannattaa harkita liiketoimintojen eriyttämistä ennen myyntiä?
Jos ostaja on kiinnostunut vain osasta liiketoimintaa tai tietyistä kassavirroista, eriyttäminen voi selkeyttää kauppaa, parantaa kiinnostavuutta ja vaikuttaa positiivisesti hintaan. Toteutusvaihtoehdot on syytä suunnitella oikeudellisesti hallitusti.
Mitä eroa on osakekaupalla ja liiketoimintakaupalla?
Osakekaupassa ostetaan yhtiön osakkeet (yhtiö velvoitteineen), liiketoimintakaupassa taas ostetaan sovittu liiketoimintakokonaisuus. Valintaan vaikuttavat mm. verotus, vastuut, sopimusten siirtyminen ja riskienhallinta.
Olemme kokenut yrityskauppojen ja yritysjärjestelyiden neuvonantaja. Neuvomme niin kotimaisissa kuin kansainvälisissä yrityskaupoissa. Kerromme mielellämme, miten yhtiö saatetaan hyvään myyntikuntoon jo ennen prosessin käynnistymistä.
Palvelumme yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä: Yrityskauppa ja Yhtiöoikeus.
Ole yhteydessä – vastaamme mielellämme kysymyksiinne ja keskustelemme tarkemmin juuri teidän yhtiönne tilanteesta.
Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi. Pyydämme olemaan yhteydessä asiantuntijaamme tapauskohtaisen lainopillisen neuvon saamiseksi.