KUINKA VALMISTAUTUA YRITYSKAUPPAAN?

Milloin yrityskauppaan valmistautuminen pitäisi aloittaa?

Yrityskauppaan valmistautuminen kannattaa aloittaa ennen kuin ostaja on tiedossa. Kun yhtiö pidetään jatkuvasti hyvässä myyntikunnossa, kauppa on toteutettavissa huomattavasti lyhyemmällä aikataululla ja ilman paniikkikorjauksia. Tavoite on, että yritys on myytävissä silloin, kun sopiva hetki ja ostaja löytyvät – ei vasta sitten, kun ostaja on jo ovella.

Mitä yhtiön myyntikuntoon saattaminen käytännössä tarkoittaa?

Sopimuskannan läpikäynti

Myyntikuntoon saattaminen alkaa käytännössä lähes aina sopimuskannan systemaattisesta läpikäynnistä, koska sopimukset määrittävät sen, mitä ostaja tosiasiallisesti ostaa. Lähtötilanne vaihtelee yhtiöittäin, mutta ensimmäiset kysymykset ovat samat.

Ensimmäiseksi selvitetään muun muassa:

• ovatko yhtiön sopimukset ajan tasalla
• ovatko sopimukset kirjallisessa muodossa
• onko sopimukset koottu sähköiseen tietokantaan tai data roomiin, josta ne löytyvät helposti

Sopimuskantaa läpikäytäessä selviää tyypillisesti, onko sopimuksia tarkastettu ja päivitetty säännöllisesti. Tarkoituksena on selvittää:

• ovatko yhtiön kaikki keskeiset sopimukset edelleen voimassa
• onko määräaikaisia sopimuksia jäänyt uusimatta määräajan päätyttyä
• vastaavatko asiakas-, osto- ja palvelusopimukset yhtiön nykyistä liiketoimintaa

Mikäli keskeisiä asiakas-, osto- tai palvelusopimuksia ei ole päivitetty, tulee ryhtyä toimenpiteisiin sopimusten ajantasaistamiseksi. Jos lukuisat sopimukset edellyttävät samanaikaista päivittämistä, sopimusneuvottelut voivat viedä yrityksen johdolta merkittävästi aikaa. Tästä syystä sopimuskantaa on suositeltavaa käydä läpi säännöllisesti, ei vasta silloin kun yrityskauppa on ajankohtainen.

Miten sopimuspuutteet vaikuttavat kauppahintaan?

Sopimuspuutteet vaikuttavat kauppahintaan suoraan ostajan oikeudellisen riskiarvion kautta. Kun legal due diligence -tarkastuksessa (LDD) havaitaan epäselvyyksiä kohdeyhtiön keskeisten asiakkaiden tai alihankkijoiden sopimuksissa, ostaja hinnoittelee havaitun riskin – ja pahimmillaan riski muodostuu deal breakeriksi, jolloin koko kauppa peruuntuu.

Lisäksi epäselvyyksien selvittäminen saattaa viivästyttää yrityskaupan toteutumista merkittävästi. Hyvin hoidettu ja dokumentoitu sopimuskanta on siten yksi keskeisimmistä edellytyksistä onnistuneelle yrityskaupalle.

Mitä ostaja tosiasiassa tavoittelee kohdeyhtiöstä?

Ostaja tavoittelee harvoin tasetta. Yleistäen ostaja on kiinnostunut erityisesti:

• yhtiön osaamisesta ja tietotaidosta
• keskeisistä asiakas- ja sopimussuhteista
• avainhenkilöistä ja heidän sitoutumisestaan
• liiketoimintamallin skaalautuvuudesta ja kannattavuudesta

Mikäli kohdeyhtiö omistaa kiinteää omaisuutta tai koneita ja kalustoa, on myyntikuntoon saattamisen aikana syytä tarkastella kyseisten erien ikää, kuntoa ja sitä, onko ostaja tosiasiassa niistä kiinnostunut.

Jos tarkastelun perusteella päädytään siihen, ettei ostaja ole joistakin varallisuuseristä kiinnostunut, voi olla perusteltua harkita kohdeyhtiön jakamista erillisiin liiketoimintoihin tai yhtiöihin. Liiketoiminnan eriyttäminen voi lisätä kiinnostavuutta ostokohteena ja vaikuttaa positiivisesti yhtiöstä saatavaan hintaan. Toimenpiteeseen tulee varata riittävästi aikaa, ja vaihtoehdoista on syytä keskustella oikeudellisen neuvonantajan kanssa.

Entä jos ostaja on ulkomainen?

Ulkomainen ostaja tarvitsee suomalaisen yhtiön hankinnassa erikseen huomioon otettavia asioita, joita kotimaisessa kaupassa ei tule vastaan: mahdollinen kiinteistönhankintalupa, ulkomaalaisten yritysostojen seuranta ja se, että ostajan oma neuvonantaja ei tunne suomalaista rekisterikäytäntöä. Myyjän kannattaa varautua siihen, että ulkomaisen ostajan due diligence kestää pidempään ja kysyy enemmän. Käsittelemme näitä kysymyksiä tarkemmin ulkomaisen ostajan yrityskauppaa Suomessa käsittelevällä sivullamme.

Mitä myyntikunnossa tarkistetaan? Tarkistuslista

Yhtiön myyntikuntoa viimeisteltäessä on syytä selvittää vähintään, että:

• yhtiön toimittajat on säännöllisesti kilpailutettu
• yhtiön oma hinnoittelu on tarkastettu säännöllisesti ja tuoteportfolio läpikäyty
• käytössä olevista toimitiloista suoritettava vuokra on käypä
• omistajien ja lähipiirin palkkataso on tavanomainen
• kohdeyhtiössä ei ole merkittäviä epäkurantteja eriä
• mahdolliset saamiset ja lainat omistajilta tai lähipiiriltä ovat tiedossa ja dokumentoituja

Sopimuskantaa läpikäytäessä tulee kiinnittää huomiota muun muassa siihen, että:

• yhtiön toimiluvat sekä koneiden ja ohjelmistojen lisenssit ovat kunnossa ja päivitetty
• henkilöstön työsopimusten sisältö, luontoisedut ja avainhenkilöiden mahdolliset kilpailukiellot on dokumentoitu
• työehtosopimusten noudattaminen on selvitetty ja kunnossa
• keskeiset sopimukset ovat sähköisessä muodossa, mikä helpottaa läpikäyntiä ja data roomin ylläpitoa
• tilaajavastuulain ja muun toimialakohtaisen sääntelyn noudattaminen on asianmukaisesti dokumentoitu

Kuinka paljon aikaa yrityskauppa vie johdolta?

Yrityskauppaan valmistautuminen ja sen toteuttaminen sitoo merkittävästi yrityksen johdon ja taloushallinnon aikaa. Prosessin aikana esiin nousee tyypillisesti useita lisäselvityspyyntöjä, joihin on vastattava nopeasti, jotta aikataulu pitää.

Koska yrityskaupat pyritään usein toteuttamaan ennen vuodenvaihdetta, ajankohta voi olla poikkeuksellisen kuormittava. Oikein suunnitellut alkutoimet säästävät yleensä aikaa ja kustannuksia, koska varsinaista prosessia ei tarvitse käyttää perusasioiden korjaamiseen.

Mitä asiantuntijoita yrityskaupassa tarvitaan?

Yrityskaupassa tarvitaan tyypillisesti kolmea asiantuntijaa: rahoituksen asiantuntijaa taloudelliseen arviointiin ja rahoituksen varmistamiseen, kirjanpitäjää ja tilintarkastajaa taloudellisen tiedon oikeellisuuden varmistamiseen, sekä oikeudellista neuvonantajaa sopimuskannan läpikäyntiin ja kauppa-asiakirjojen laadintaan.

Oikeudellinen neuvonantaja käy läpi sopimuskannan, arvioi riskejä ja laatii tilanteeseen sopivat asiakirjat. Yrityskauppa toteutetaan tyypillisesti joko liiketoimintakauppana tai osakekauppana. Neuvonantaja voi esimerkiksi:

• laatia ja kommentoida kauppakirjat ja muut yrityskauppa-asiakirjat
• käydä läpi eri vaihtoehtojen oikeudelliset ja taloudelliset vaikutukset
• tukea neuvotteluissa ja riskienhallinnassa

Mikä on sulautuminen eli fuusio?

Sulautumisella eli fuusiolla tarkoitetaan kahden tai useamman osakeyhtiön yhdistymistä. Sulautuminen voidaan toteuttaa siten, että yhden tai useamman yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle (absorptiosulautuminen), tai siten, että vähintään kaksi yhtiötä perustaa uuden yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät (kombinaatiosulautuminen).

Erityistapauksena absorptiosta voidaan mainita tytäryhtiöfuusio, jossa vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet. Mikäli vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön osakkeista vain osan, puhutaan sekafuusiosta.

Sulautumisen perustana on sulautumissuunnitelma, jonka sulautuvien yhtiöiden hallitukset laativat kirjallisesti. Suunnitelman vähimmäissisältö määräytyy osakeyhtiölain 16 luvun mukaan.

Onnistuneen yrityskaupan ABC

Hallinto

• taloushallinto ulkoistettu ja ajan tasalla
• sopimukset läpikäyty ja voimassa
• työsopimukset kunnossa
• ohjelmistot, tavaramerkit ja luvat kunnossa
• koneet ja laitteet päivitetty

Työnkuvat

• organisaatio ja työnkuvat harkittu
• asiakaskohtaiset vastuuhenkilöt nimetty
• avainhenkilöiden merkitys ja sitouttaminen arvioitu
• selkeä tieto siitä, mitä myydään ja mitä ostetaan

Valmistavat toimet

• yhtiö saatettu valmiiksi yrityskauppaa varten
• yrityskauppaan on valmistauduttu ennakolta
• asiantuntijoiden (rahoitus, taloushallinto, juridiikka) käyttö suunniteltu
• eri toteutusvaihtoehdot läpikäyty
• rahoitus ja laskelmat varmistettu
• aikatauluun varattu riittävästi aikaa

Usein kysytyt kysymykset yrityskauppaan valmistautumisesta

Mitä tarkoittaa yhtiön myyntikunto yrityskaupassa?

Myyntikunto tarkoittaa, että yhtiön keskeiset sopimukset, dokumentaatio, luvat, henkilöstöasiat ja taloudellinen raportointi ovat järjestyksessä ja helposti tarkastettavissa. Käytännössä ostajan due diligence sujuu nopeammin ja riskit ovat hallittavissa.

Miksi sopimuskanta on kriittinen LDD-tarkastuksessa?

Sopimuskanta määrittää pitkälti, mitä ostaja tosiasiallisesti ostaa: asiakkuudet, tulovirrat, velvoitteet, vastuut ja irtisanomisehdot. Puutteet tai epäselvyydet nostavat riskiä ja vaikuttavat suoraan hintaan – pahimmillaan kauppa voi kariutua.

Mitä data roomiin kannattaa koota ennen yrityskauppaa?

Ainakin keskeiset asiakas-, osto- ja palvelusopimukset, yhtiön luvat ja lisenssit, IP-aineisto, rahoitus- ja vakuutusasiakirjat, henkilöstödokumentaatio sekä olennaiset hallinnon asiakirjat. Tavoite on, että tieto löytyy nopeasti ja yhtenäisesti.

Miten avainhenkilöt huomioidaan yrityskauppariskissä?

Ostaja arvioi, pysyykö osaaminen ja asiakassuhteet yhtiössä kaupan jälkeen. Avainhenkilöiden sitouttamisen, kilpailukieltojen ja työsuhde-ehtojen dokumentointi on siksi tärkeää.

Milloin kannattaa harkita liiketoimintojen eriyttämistä ennen myyntiä?

Jos ostaja on kiinnostunut vain osasta liiketoimintaa tai tietyistä kassavirroista, eriyttäminen voi selkeyttää kauppaa, parantaa kiinnostavuutta ja vaikuttaa positiivisesti hintaan. Toteutusvaihtoehdot on syytä suunnitella oikeudellisesti hallitusti.

Mitä eroa on osakekaupalla ja liiketoimintakaupalla?

Osakekaupassa ostetaan yhtiön osakkeet velvoitteineen, liiketoimintakaupassa taas sovittu liiketoimintakokonaisuus. Valintaan vaikuttavat muun muassa verotus, vastuut, sopimusten siirtyminen ja riskienhallinta.

Kuinka kauan myyntikuntoon saattaminen kestää?

Kesto riippuu lähtötilanteesta. Jos sopimuskanta on dokumentoitu ja ajan tasalla, riittää muutaman viikon tarkistus. Jos sopimuksia on päivitettävä laajasti tai liiketoimintaa eriytettävä, valmistautumiseen kannattaa varata useita kuukausia.

Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi. Pyydämme olemaan yhteydessä asiantuntijaamme tapauskohtaisen lainopillisen neuvon saamiseksi. Julkaistu 5.5.2024, päivitetty 26.8.2026.