Kuinka Mankalamallli toimii energiamarkkinoilla

Kuinka Mankalamalli toimii energiamarkkinoilla | Mistä Mankalayhtiössä on kyse

Mikä Mankala -periaate on?

Kuinka Mankalamalli toimii energiamarkkinoilla selvitetään lyhyesti tässä artikkelissa. Mankala -periaate on toimintamalli, missä usea yhtiö perustaa voittoa tuottamattoman osakeyhtiön yhteistä tarkoitusta varten. Malli on laajalti käytössä energia-alalla. Toimintamalli on hyväksytty korkeimman hallinto-oikeuden (KHO) oikeuskäytännöllä 1960 -luvulla.

Toimialoista pääomaintensiivisimpiä on nimenomaan energiala. Rakennettaviin voimalaitoksiin sitoutuu vuosikymmeneksi suuri määrä pääomaa. Harva toimija kykenee yksin toteuttamaan ja investoimaan miljardeja yhteen projektiin. Myös riskienhallinnan kannalta tällainen yksittäinen investointi on poikkeuksellisen riskialtis.

Mankala -periaatteen tarkoituksena on tuoda mittakaava- ja tehokkuusetuja nimenomaan uusia energialaitoksia rakennettaessa. Ajatuksena on, että mikäli yksittäinen osakas, joka on mukana Mankalamallissa, rakentaisi omaa osuuttaan yhteisesti omistetussa osakeyhtiössä vastaavan oman voimalaitoksen, kyseisen pienemmän voimalaitoksen tuotantokustannukset olisivat korkeammat kuin isomman yhdessä omistetun laitoksen.

Kyseessä on taloustieteen tuntema skaalatalousominaisuus tai mittakaavaetu. Periaatteena on, että yksikkökustannukset alenevat tuotannon määrän funktiona (AC = TC/n = F/n + k). Tällöin suuremmalla tuotantomäärällä yksikkökustannus on alhaisempi.

Tunnettuja Mankala -yhtiöitä ovat Teollisuuden Voima, Pohjolan Voima sekä Fennovoiman suomalainen osakas Voimalaosakeyhtiö SF.

Mankala -periaate yhtiöoikeudessa | Mankalatoimintamalli

Makala-periaate tarkoittaa tosiasiassa yhtiöjärjestystä, jossa kukin osakas on velvollinen omistuksien suhteessa maksamaan yhtiön toiminnasta aiheutuneet kustannukset. Kyseisen yhtiön osakkeet antavat oikeuden yhtiön tuottamaan sähköön. Osakkeet eivät oikeuta, kuten tavanomaisesti, osinkoon, vaan yhtiö toimii omakustannusperiaatteella.

Korkein hallinto-oikeus toteaa ratkaisussaan (KHO:1963-I-5), että:

”kun yhtiö yhtiöjärjestyksen mukaan oli velvollinen luovuttamaan tuottamansa sähköenergian osakkailleen näiden osuuksien mukaisessa suhteessa ja nämä velvolliset samassa suhteessa vastaamaan yhtiön voimalaitoksen kustannuksista, ei yhtiö ollut saanut osingonluontoista eikä muutakaan veronalaista tuloa sen johdosta, että yhtiön osakkailtaan perimä sähkönhinta ehkä oli ollut käypää hintaa alempi.”

Omakustannushintaisessa Mankala -periaatteessa osakkaat maksavat veron oman toimintansa voitosta. Tämä tapahtuu silloin, kun ne myyvät tuotteensa tai omakustannushintaan saamansa sähkön edelleen markkinoille.

Mankalatoimintamallin haasteet | Soveltuvista säännöistä | Kuinka Mankalamallli toimii energiamarkkinoilla

Mankala -periaatetta tai mallia ei mainita osakeyhtiölaissa (624/2006, muutoksineen). Mankalamallista ei myöskään ole olemassa erityislainsäädäntöä. Mankala -periaatteessa on kyse nimenomaan KHO:n ennakkoratkaisusta, joka on saanut suuren merkityksen.

Mankala -periaatetta tarkasteltaessa on nimenomaan perehdyttävä ennakkoratkaisujen merkitykseen erityisesti vero-oikeudessa. Oikeuskirjallisuudessa on esitetty eriäviä mielipiteitä siitä, kuinka vahva asema iäkkäillä KHO:n ratkaisuilla tosiasiassa on. Todettakoon kuitenkin, että tällä hetkellä malli on vakiintunut yleisen verotuskäytännön kautta, minkä katsotaan olevan yhteensopiva myös EU -oikeuden kanssa.

Yhtiöoikeus ja Mankalamalli | Minkälainen Mankalayhtiön yhtiöjärjestys on käytännössä

Osakeyhtiölaki säätää 1:5 §:ssä, että yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Lain esitöissä kuitenkin (HE 09/2005, s. 39) mainitaan, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä toiminnan tarkoitukseksi voidaan määritellä muukin kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille.

Näissä esitöissä todetaankin, että on myös olemassa yhtiöitä, jotka eivät pyri tuottamaan voittoa yhtiölle itselleen, vaan toimivat niin sanotusti omakustannusperiaatteella tavoitteenaan edullisten tuotannontekijöiden takaaminen osakkeenomistajille. Kyseisellä määrittelyllä mahdollistetaan Mankalamallilla toimivien yhtiöiden täyttävän osakeyhtiön tarkoituksen, vaikka ne tuottavat palveluita omakustannushinnalla osakkailleen.

Mankalamallilla toimivien yhtiöiden yhtiöjärjestyksessä on tästä syystä oltava ehto, että ne poikkeavat markkinaehtoisuudesta. Tämä erityisesti siitä syystä, että KHO on ennakkoratkaisuissaan antanut tulkinnassa merkitystä tälle määräykselle.

Alkuperäisessä Mankala -yhtiössä markkinaehtoisuudesta poikkeava yhtiöjärjestyksen ehto kuului seuraavasti:

”4 § Oikeus sähköön ja vastuu vuosikustannuksista

Kukin yhtiön osakas on oikeutettu käyttämään hyväksensä omistamaansa osakemäärään suhteellisen osan yhtiön voimalaitoksista kulloinkin saatavaan tai yhtiön osuuksiensa tai osakkuuksiensa nojalla muualta samaa sähköä sekä velvollinen mainitussa suhteessa vastaamaan yhtiön vuosikustannuksista, riippumatta asianomaisen sähköosuuden käytöstä.”

Nykyisinkin osakeyhtiölain 1:2.2 §:ssä mainitaan, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Erityisiä maksuja koskeva maksuvelvoite ei kuitenkaan voi olla avoin, vaan se tulee määrittää yhtiöjärjestyksessä siten, että kyseisen maksun peruste ja suuruus selviävät sitä koskevasta määräyksestä.

Tästä syystä Mankalamallilla toimivien yhtiöiden tulee kiinnittää erityistä huomiota yhtiöjärjestyksensä ehtoihin, jotta ne täyttävät KHO:n ennakkoratkaisuissa määrittelemät edellytykset.

Mankalamallin merkittävyydestä | Kuinka Mankalamallli toimii energiamarkkinoilla

Todettakoon, että noin puolet Suomen sähköntuotannosta tuotetaan Mankalamallilla eli omakustannushintaan. Tästä syystä Mankalamalli on poikkeuksellisen merkittävä käytännön tasolla.

***

Ole yhteydessä asiantuntijaamme, joka aihealueen osalta on Oscari Seppälä, kerromme mielellämme lisää osaamisestamme sekä kuinka voimme menestyksellisesti ratkaista liikejuridiikkaan liittyvät haasteenne.

Kirjoittajasta | Liikejuristi

Oscari Seppälä on työskennellyt vaativien kansainvälisten ja kotimaisten liikejuridiikan toimeksiantojen parissa koko työuransa ajan. Hän on työskennellyt niin yhtiölakimiehenä, asianajaja korkeanprofiilin asianajotoimistossa kuin yrittäjäosakkaana liikejuridiikan toimistossa. Seppälällä on laaja käytännön kokemus eri toimialoilla toimivien kotimaisten ja kansainvälisten yritysten oikeudellisesta neuvonnasta kuin edustamisesta oikeudenkäynneissä.

Hän aloitti työuransa yhdessä maailman suurimmista logistiikkayhtiöistä DSV:llä, myöhemmin hän työskenteli asianajotoimisto Boreniuksella asianajotehtävissä ennen oman liikejuridiikan toimiston perustamista. Tällä hetkellä Oscari Seppälä työskentelee Specialist Partnerina, yrittäjänä, perustamassaan LKOS Law Officessa.

Meistä | LKOS Law Office

LKOS Law Office on liikejuridiikan erikoisosaaja. Neuvomme asiakasyrityksiämme voittamaan kulloisetkin oikeudelliset haasteet ja menestymään liiketoiminnassaan. Toimistomme on valittu mm. Suomen vuoden 2022 kuljetusoikeustoimistoksi. Olemme erikoistuneet yhtiöoikeuteen, työoikeuteen, kansainväliseen kauppaan, sopimusoikeuteen kuin kuljetusoikeuden oikeudellisiin erityiskysymyksiin. Lisäksi avustamme riidanratkaisussa sekä oikeudenkäynneissä.

Kerromme mielellämme lisää toimistostamme kuin osaamisestamme. Lue myös uutiset -osiostamme tarkemmin menestystarinoistamme sekä viimeaikaisista tapahtumistamme. Lisäksi seuraamalla meitä sosiaalisessa mediassa, kuulet viimeisimmät uutisemme ensimmäisenä.

Tahtoessanne tietää mitä palvelu intohimolla tarkoittaa, ole yhteydessä. Avustamme teitä mielellämme menestymään ja kasvamaan. Tavoitteenamme on, että yritysjuridiikan sekä liikejuridiikan palvelumme ylittävät odotuksenne.

Ole yhteydessä | LKOS Law Office liikejuridiikan edelläkävijä 

**Artikkeli on tarkoitettu informaatioksi eikä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi.