Välimiesmenettely | Rahoitussopimuksessa olevan ehdon sitovuudesta suhteessa takaajaan (KKO 2019:111)
Lainasopimuksen ehtokokonaisuudesta | Välimiesmenettely ja ehdon sitovuus
Lainanantajayhtiön (A) ja lainaksiottajan (B) välisessä lainasopimuksessa oli sovittu oikeuspaikaksi välimiesmenettely. Sen sijaan takaussitoumuksessa oli sovittu oikeuspaikaksi yleinen tuomioistuin. Lainaksiottaja (B) ja takaussitoumuksen antanut yhtiö (C) kuuluivat samaan konserniin ja niillä oli sama toimitusjohtaja. Lainasopimusta oli muutettu useamman kerran muutossopimuksilla.
Kaikissa muutossopimuksissa oli erimielisyydet sovittu ratkaistavan lopullisesti lainasopimuksessa sovitun riidanratkaisumenettelyn mukaisesti. Viimeisimmässä muutossopimuksessa oli nimenomaisesti todettu, että C ilmoittaa hyväksyvänsä muutossopimuksen ja muutetun lainan määrän. Edellä mainittu toimitusjohtaja oli allekirjoittanut B:n puolesta lainasopimuksen ja C:n puolesta takaussitoumuksen sekä muutossopimuksen. Sopimusehdoin oli lisäksi nimenomaisesti sovittu, että lakia takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta (”takauslaki” 361/1999) ei sovelleta.
Väitteestä asiassa | Välitystuomio tulee kumota
Tapauksessa C vaati käräjäoikeudessa, että välitystuomio asiassa kumotaan. C väitti, että välimies oli mennyt toimivaltansa ulommaksi, kun asia oli ratkaistu ja käsitelty välimiesmenettelyssä myös takaussitoumuksen antaneen yhtiö C:n osalta.
Lainsäädännöstä | Suomen oikeus ei säädä välityssopimuksen sitovuudesta muun kuin yksityistakaajaa osalta
Takauslain 37 §:n mukaan yksityistakaajaa ei sido ennen riidan syntymistä sovittu ehto, jonka mukaan takausta koskeva riita-asia on ratkaistava välimiesmenettelyssä. Hallituksen esityksen kyseistä pykälää koskevien (HE 189/1998 vp s. 72-73) perusteluiden mukaan on selvää, ettei myöskään pääsopimuksessa oleva välityslauseke sido yksityistakaajaa, vaikka hän on tiennyt välityslausekkeesta ja takaus on esimerkiksi merkitty kyseiseen pääsopimukseen.
Sitä vastoin takaaja voi niin halutessaan itse vedota välityssopimukseen. Tapauksessa nimenomaisen sopimusehdon perusteella, takauslakia ei kuitenkaan sovellettu C:n antamaan takaussitoumukseen, eikä C:tä muutoinkaan tullut pitää takauslain tarkoittamana yksityistakaajana.
Oikeuskäytännöstä | Välimiesmenettely
KKO | Oikeuskäytännöstä
KKO:n oikeuskäytännössä ei ole aikaisemmin otettu kantaa tapauksessa esiin nousseeseen kysymykseen eli voiko velkoja vedota päävelan välityssopimukseen takaajaa vastaan.
Todettakoon, että KKO:n vanhemmassa oikeuskäytännössä on katsottu, että takaaja on voinut vedota velkojan ja velallisen väliseen välityssopimukseen (KKO 1930 II 555, 1939 II 424 ja 1953 II 103) ja toisaalta, että päävelan osalta tehty välityssopimus ei estänyt kanteen ajamista takaajaa vastaan yleisessä tuomioistuimessa (KKO 1933 I 58 ja 1936 II 507).
KKO | Uudemmasta oikeuskäytännöstä
KKO 1992:155 ratkaisussa takaajien katsottiin sitoutuneen myös sopimuksen oikeuspaikkaehtoon, kun takaus oli kirjoitettu heti sopimuksen erityisten ehtojen ja allekirjoitusten jälkeen ja takaajat olivat takauksen tekstin mukaan perehtyneet sopimusehtoihin liitteineen.
Tapauksessa KKO 1997:200 pankki vaati kanteella yhtiöltä irtisanotun valuuttaluoton suorittamista. Kannetta ei voitu ajaa yleisessä tuomioistuimessa, koska valuuttaluoton ottamisen jälkeen tehdyssä, pankin ja yhtiön välistä velkasuhteiden kokonaisjärjestelyä sisältäneessä luottosopimuksessa oli välityssopimus, joka kattoi sopimuksesta ja sen tulkinnasta aiheutuvat riitaisuudet.
Oikeuskirjallisuus | Esitetyt näkökannat
Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on esitetty erilaisia kantoja velkojan oikeudesta vedota päävelan välityssopimukseen takaajaa vastaan. Varsin yksimielisiä oikeuskirjaisuudessa ollaan kuitenkin siitä, että takaaja on voinut vedota päävelan sopimuksessa olevaan välityslausekkeeseen, ainakin jos hän tiesi tai hänen piti tietää siitä takauksen antaessaan.
Sen sijaan velkojan ei ole osassa kannanotoista katsottu voivan vedota välityssopimukseen takaajaa vastaan ilman takaajan nimenomaista hyväksyvää tahdonilmaisua. Osassa kannanottoja on katsottu myös velkojan voivan vedota välityssopimukseen, jos takaaja oli tiennyt tai hänen olisi pitänyt tietää ennen takauksen antamista tehdystä päävelan välityssopimuksesta (Kts. KKO 2019:111 kohdassa 28 viitattu kirjallisuus).
Takaussopimuksesta | Ehtojen tulkinta
KKO toteaa ratkaisussaan KKO 2019:111, että yhtiöt voivat keskinäisissä sopimusjärjestelyissään sitoutua toisen velasta omavelkaiseen takaukseen tilanteissa, jotka voivat vaihdella asetelmaltaan ja olosuhteiltaan merkittävästi. Tästä syystä päävelan välityssopimuksen sitovuuden arviointi takaajaa kohtaan on tehtävä tapauskohtaisesti. Arvioinnissa on tällöin otettava yhtäältä huomioon edellä selostetusta oikeuskäytännöstä ilmenevät yleiset sopimusoikeudelliset tulkintaperiaatteet; välimiesmenettelyn erityispiirteet; ja käytännön tarpeet; sekä toisaalta takaajan suoja.
Yleisiä havaintoja sopimusehdon sitovuuden puolesta
Sopimuskokonaisuuden huomioon ottaminen | Liityntä päävelkaan
Takaussitoumus koski yksinomaan A:n ja B:n välistä lainasopimusta ja sitoumuksessa oli viitattu kyseiseen asiakirjaan. C oli takaussitoumuksessa sitoutunut vastaamaan A:lle lainasopimuksen mukaisista velvoitteista kuin omasta velastaan. Tapauksen yksityiskohdat huomioiden lainasopimus, sen muutossopimukset ja takaussitoumus ovat muodostaneet päävelkaan liittyvän sopimuskokonaisuuden.
Tietoisuus sopimusehdosta | Yhteinen vastuuhenkilö läheisyhtiössä
Takaussitoumus on annettu C:n läheisyhtiön B:n veloista lainasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Lainasopimuksen ja takaussitoumuksen on allekirjoittanut sama henkilö, joka on toiminut kummankin yhtiön toimitusjohtajana. C:n on tämän vuoksi katsottu takaussitoumusta antaessaan olleen tietoinen välityssopimuksesta. Lisäksi C:n on katsottu olleen tietoinen lainasopimuksen muutoksista ja niihin sovellettavasta lainasopimuksen välityslausekkeesta, kun se on hyväksynyt viimeisen muutossopimuksen, joka on sisältänyt nimenomaisen viittauksen lainasopimuksen mukaiseen riidanratkaisumenettelyyn.
Riidanratkaisun yksinomaisuudesta | Sovi selvästi
Takaussitoumuksen ehdoissa oli oikeuspaikkana mainittu ainoastaan yleinen tuomioistuin. Ehdossa ei kuitenkaan ollut sovittu, että mainitun tuomioistuimen toimivalta olisi ollut yksinomainen. Oikeuspaikkaa koskevan ehdon mukaan A:lla oli ollut oikeus valita, nostaako se takaussitoumukseen perustuvan kanteen yleisessä tuomioistuimessa vai muussa toimivaltaisessa forumissa.
Tästä syystä takaussitoumuksen oikeuspaikkaa koskeva ehto ei ole esteenä asian ratkaisemiselle välimiesmenettelyssä lainasopimuksen välityslausekkeen perusteella myös takaussitoumuksen osalta. Oikeuspaikkaehto osoittaa myös osaltaan, että C on ollut takaussitoumuksen osalta valmis Suomessa käytävään oikeudenkäyntiin eikä välityslausekkeen sitovuutta ole ainakaan tässä suhteessa pidettävä sen näkökulmasta yllätyksellisenä.
Sopimusehdon sitovuus | Välityslauseke
Välityslausekkeen sitovuutta tapauksessa on puoltanut moni seikka KKO:n perusteluiden mukaan. Tällaisina seikkoina KKO toteaa olleen mm.: läheisyhtiöiden välinen päävelkaan liittyvä sopimuskokonaisuus; C:n tietoisuus päävelan välityssopimuksesta; sekä takaussitoumuksen kohdistuminen yksinomaan lainasopimukseen.
C:tä takaajana ei ole ollut myöskään erityisiä perusteita suojata tapauksen olosuhteissa eikä tällaisia perusteita ole esitetty. Kaupallisissa suhteissa on käytännön tarve saada samaan taloudelliseen kokonaisuuteen kuuluvat riidat ratkaistua keskitetysti yhdessä riidanratkaisumenettelyssä. Tämä näkemys tukee sitä, että välityslauseke sitoo C:tä tapauksessa.
Huomioiden edellä esitetty tapauksen tosiseikkojen oikeudellinen analysointi, KKO päätyi ratkaisussaan siihen näkemykseen, että välimies ei ollut mennyt toimivaltaansa ulommaksi ratkaistessaan olevansa toimivaltainen ratkaisemaan pääasian. C:n valitus asiassa hylättiin.
Yhteenveto | Huomioita sopimushallintaan tapauksesta
- Laadi sopimuskokonaisuudet yhtenäisiksi myös riidanratkaisulausekkeiden osalta – välimiesmenettely
- Oikeudenalan yleiset opit ovat keskeisessä asemassa tulkittaessa epäselviä oikeuskysymyksiä
- Liiketaloudellisten kokonaisuuksien ollessa perusteltua ratkaista yhdessä riidanratkaisumenettelyssä tulee tämä seikka huomioida esitettäessä väitteitä toimivallan osalta
- Takausta annettaessa yhtiön puolesta selvitä riidanratkaisuehto ja se onko ehto yhtenäinen lainasopimuksessa olevan ehdon kanssa
- Esitetyn vaatimuksen perustuessa sopimukseen ja sen ehtojen tulkintaan tällöin kyseisen sopimuksen ehto riidanratkaisusta on merkityksellinen
- Sovi sopimuksessa riidanratkaisuehdon yksinomaisuudesta yksiselitteisesti
Tapaus osoittaa, että laajoissa sopimuskokonaisuuksissa sopimusehtojen on syytä olla yhtenäiset kaikilta osin myös välimiesmenettely lausekkeen. Lienee sanomattakin selvää, että uutta asiakassopimusta laadittaessa riidanratkaisusta sopiminen ei ole päällimmäisiä asioita. Kuitenkin, kuten tapaus osoittaa, selvä ja yksiselitteinen sopimusehto on molempien sopimusosapuolten edun mukainen. Sopimusehtojen epäselvyys johtaa erimielisyystilanteessa vaikeasti ennakoitavissa oleviin tilanteisiin sekä lopputuloksiin. Tällaiset ehdot ovat omiaan aiheuttamaan merkittäviä liiketaloudellisia kustannuksia molemmille osapuolille. Kyseiset kustannukset ovat viime sijassa pois yhtiöltä ja sen omistajilta. Tästä syystä panostaminen sopimuskokonaisuuksiin ja sopimushallintaan on investointi, mikä maksaa itsensä moninkertaisesti takaisin.
Ole yhteydessä, yhteyshenkilömme kertoo mielellään tarkemmin, kuinka investoimalla sopimuksiin on saavutettavissa merkittäviä säästöjä. Yhteyshenkilö tämän aiheen osalta on Oscari Seppälä.
* * *
Meistä | LKOS Law Office
LKOS Law Office on liikejuridiikan erikoisosaaja. Olemme erikoistuneet kansainvälisen kaupan, sopimusoikeuden kuin kuljetusoikeuden oikeudellisiin kysymyksiin. LKOS Law Office on NewLaw -liikejuridiikan boutique toimisto. Toimistomme on valittu Suomen vuoden 2020 kuljetusoikeustoimistoksi.
Lisätietoa tästä aiheesta kuin palveluistamme saat olemalla yhteydessä asiantuntijoihimme sähköpostilla tai puhelimitse (+358 40 672 4285).
Kerromme mielellämme lisää toimistostamme kuin osaamisestamme. Lue myös uutiset -osiostamme tarkemmin menestystarinoistamme sekä viimeaikaisista tapahtumistamme. Lisäksi seuraamalla meitä sosiaalisessa mediassa, kuulet viimeisimmät uutisemme ensimmäisenä.
Tahtoessanne tietää mitä palvelu intohimolla tarkoittaa, ole yhteydessä. Avustamme teitä mielellämme menestymään ja kasvamaan. Tavoitteenamme on, että yritysjuridiikan sekä liikejuridiikan palvelumme ylittävät odotuksenne.
Ole yhteydessä | Liikejuridiikan edelläkävijään
