Pitämällä yrityksen jatkuvasti myyntikunnossa yrityskauppa on toteutettavissa lyhyellä aikataululla. Käymme lyhyesti läpi tässä artikkelissa niitä keskeisiä seikkoja, mitä yrityksen johdon ja omistajien on syytä huomioida yrityskauppaan valmistauduttaessa sekä yhtiön myyntikuntoon saattamisessa.
Yrityksen myyntikunto
Yhtiön myyntikuntoon saattaminen riippuu yksilöllisesti kunkin yhtiön lähtötilanteesta. Myyntikuntoon saattaminen alkaa mm. yhtiön sopimuskannan läpikäymisellä. Ensimmäiseksi selvitetään ovatko yhtiön sopimukset ajantasalla sekä kirjallisessa muodossa. Mikäli yrityksen sopimukset säilytetään sähköisessä tietokannassa on niiden tarkastelu ja läpikäynti vaivatonta. Läpikäytäessä yrityksen sopimuskantaa selviää tavanomaisesti onko sopimuksia säännöllisesti tarkastettu ja päivitetty. Tarkoituksena on selvittää ovatko yhtiön kaikki sopimukset edelleen voimassa vai onko esim. määräaikainen sopimus jäänyt uusimatta määräajan päätyttyä.
Mikäli sopimuskantaa läpikäytäessä havaitaan, että keskeisiä asiakassopimuksia, osto- tai palvelusopimuksia ei ole päivitetty, tulee ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sopimusten päivittämiseksi. Tilanteessa missä havaitaan lukuisan joukon sopimuksia edellyttävän päivittämistä samanaikaisesti, tarkoittaa tämä tavanomaisesti että sopimusneuvottelut saattavat viedä yrityksen johdolta huomattavasti aikaa. Tästä syystä on suositeltavaa käydä yhtiön sopimuskantaa säännöllisesti läpi. Näin toimittaessa vältytään ikäviltä yllätyksiltä mikäli yrityskauppa alkaa yllättäen.
Puutteiden vaikutuksesta
Tilanteessa missä LDD:n eli legal due diligencen aikana havaitaan, että keskeisten asiakkaiden tai alihankkijoiden sopimuksissa on epäselvyyksiä, vaikuttaa tieto oikeudelliseen riskiarvioon kohdeyhtiöstä ja tätä kautta tavanomaisesti saatavaan myyntihintaan. On jopa mahdollista, että kyseinen riski on ns. deal breaker eli pahimmassa tapauksessa koko yrityskauppa peruuntuu sopimuksissa havaittuihin epäselvyyksiin ja puutteisiin. Onpa vastaan tullut tilanteita kiinteistökauppaa tehtäessä, että kiinteistön sopimussuhteissa on ollut epäselvyyttä. Kuten ymmärtää voi, tilanne ei ole potentiaalisen ostajan kannalta luottamusta herättävä varsinkin milloin kohteena on arvokiinteistö. Vastaavasti epäselvyyksien selvittäminen saattaa viivästyttää yrityskaupan toteutumisen aikataulua merkittävästi.
Kohdeyhtiö
Oletko selvillä mitä potentiaalinen ostaja tosiasissa tahtoo kohdeyhtiöstä. Yleistäen voidaan sanoa, että ostaja on kiinnostunut kohdeyhtiön osaamisesta ja tietotaidosta. Mikäli kohdeyhtiö omistaa kiinteää omaisuutta tai koneita ja kalustoa, on syytä yhtiön myyntikuntoon saattamisen aikana tarkastella mm. kyseisten erien ikää ja sitä onko ostaja näistä eristä kiinnostunut.
Mikäli tarkastelussa päädytään siihen, että potentiaalinen ostaja ei ole näistä eristä kiinnostunut tulee harkittavaksi kohdeyhtiön jakaminen erillisiin liiketoimintoihin. Liiketoiminnan eriyttäminen erillisiksi yhtiöiksi saattaa merkittävästi nostaa kohdeyhtiön kiinnostavuutta ostokohteena ja tätä kautta vaikuttaa yhtiöstä saatavaan hintaan. Luonnollisesti mikäli liiketoiminta päätetään jakaa esim. erillisiksi yhtiöiksi, tulee toimenpiteeseen varata riittävästi aikaa. Kulloisistakin käytössä olevista vaihtoehdoista on syytä keskustella mm. oikeudellisen neuvonantajan kanssa.
Yhteenveto
Yhtiön myyntikuntoa viimeisteltäessä on syytä selvittää ja tarkistaa, että: i) yhtiön toimittajat on säännöllisesti kilpailutettu; ii) yhtiön omaa hinnoittelua on tarkastettu säännöllisesti ja tuoteportfolio läpikäyty; iii) suoritetaanko käytössä olevista toimitiloista käypää vuokraa; iv) onko yhtiön lähipiirin palkkataso sekä omistajien palkkataso tavanomainen sekä v) onko kohdeyhtiössä mahdollisesti epäkurantteja eriä sekä vi) onko mahdolliset saamiset ja lainat omistajilta / lähipiiriltä tiedossa, mikäli tällaisia eriä on.
Läpikäytäessa kohdeyhtiön sopimuskantaa tulee mm. seuraaviin seikkoihin kiinnittää huomiota: i) ovatko yhtiön toimiluvat sekä koneiden lisenssit kunnossa ja päivitetty; ii) henkilöstön työsopimusten sisältö, luontoisedut sekä avainhenkilöiden mahdolliset kilpailukiellot; iii) samalla työehtosopimusten noudattaminen tulee selvitetyksi sekä iv) ovatko yhtiön keskeiset sopimukset sähköisessä muodossa, mikä helpottaa huomattavasti sopimusten läpikäyntiä ja mahdollisen ns. data roomin ylläpitoa. Riippuen kulloisenkin kohdeyhtiön toimialasta vaikuttaa tämä suoritettavan tarkastuksen painopistealueeseen. Erityisesti tilaajavastuulain noudattaminen on syytä tarkistaa ja selvittää huolellisesti.
Yrityksen omistajat ja johto
Yhtiön johdon ja omistajien tulee huomioida, että yrityskauppaan valmistautuminen ja sen toteuttaminen vaatii aikaa erityisesti yhtiön johdolta. On tavanomaista, että johtoa työllistävät erilaiset lisäselvityspyynnöt yrityskaupan kuluessa. Vastaavat tiedustelut kohdistuvat ja kuormittavat myös taloushallintoa. Koska tavanomaisesti yrityskaupat pyritään päättämään ennen vuodenvaihdetta, tarkoittaa tämä että kyseisestä vuodenvaihteesta saattaa tulla erittäin kiireinen yhtiön johdolle ja hallinnolle. Tästä syystä on suositeltavaa varata riittävästi aikaa yrityskaupan toteuttamiseen. Lisäksi on syytä huomioida, että yrityskauppaprosessi kokonaisuutenaan on erittäin intensiivinen.
Kohdeyhtiön myyntikuntoon saattamisen oikeat ja riittävät alkutoimet tukevat ja helpottavat yrityskauppaprosessin menestyksekästä läpivientiä. Ennakolliset toimet säästävät yleensä aikaa ja tätä kautta kustannuksia, koska yrityskauppaprosessi itsessään kyetään suorittamaan lyhyemmässä ajassa. Huolellinen valmistautuminen tarkoittaa käytännössä, että keskeinen materiaali on vaivattomasti saatavissa ja toimitettavissa eikä merkittäviä yllätyksiä prosessin aikana ilmene.
Myyntiin valmistautuminen
Valmistauduttaessa yhtiön myyntiin tulee harkittavaksi asiantuntijoiden valitseminen. Tällöin niin rahoituksen, kirjanpidon kuin oikeudellisen neuvonantajan valinta tulee ajankohtaiseksi. Rahoituksen asiantuntija tukee ja ohjeistaa yrityskaupan taloudellisessa arvioinnissa sekä tarvittavan rahoituksen varmistamisessa. Vastaavasti oikeudellinen neuvonantaja läpikäy yhtiön sopimuskantaa arvioiden kohdeyhtiön sopimusten sisältöä sekä potentiaalisia riskejä sekä laatii yksilöllisen sopimuksen yrityskaupasta.
Yleisesti voidaan todeta, että yrityskauppa toteutetaan tavanomaisesti liiketoiminta- tai osakekauppana. Riippuen kulloisestakin yksilöllisestä tilanteesta oikeudellinen neuvonantaja laatii ja kommentoi tarvittavat kauppakirjat sekä läpikäy päämiehen kanssa tapauksessa valittavissa olevia eri vaihtoehtoja. Neuvonantaja parhaimmillaan tukee ja edesauttaa yrityskaupan sujuvan toteutumisen. Tällöin päämiehelle jää aikaa keskittyä oman liiketoiminnan kehittämiseen ja menestymiseen.
Sulautuminen – fuusio osakeyhtiö
Yhtiöiden sulautumisella eli fuusiolla tarkoitetaan yhtiöoikeudessa kahden tai useamman yhtiön sulautumista. Sulautuminen toteutetaan joko siten, että yhden tai useamman yhtiön (sulautuvan yhtiön) varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle. Mahdollista on myös, että vähintään kaksi yhtiötä (sulautuvat yhtiöt) yhtyy perustamalla uuden yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät vastaanottavan yhtiön osakkeita tai osuuksia vastaan. Tällöin käytetään edellisestä sulautumisesta termiä absorptio eli tavallinen fuusio ja jälkimmäisestä termiä kombinaatiofuusio. Erityistapauksen absorptio eli tavallisesta fuusiosta muodostaa ns. tytäryhtiöfuusio, jossa vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet tai osuudet.
Tapauksessa missä vastaanottava yhtiö omistaa osan mutta ei kaikkia sulautuvan yhtiön osakkeista tai osuuksista, eli milloin fuusio sisältää sekä tytäryhtiöfuusion että tavallisen fuusion erityispiirteitä, puhutaan ns. sekafuusiosta. Sulautuminen muistuttaa oikeudelliselta luonteeltaan vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien kannalta osakepääoman korotusta. Sulautumisen perustana on sulautumissuunnitelma, minkä sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat kirjallisesti laatineet. Suunnitelman vähimmäissisältö on määrätty osakeyhtiölaissa (OYL 16 luku).
HALLINTO
TYÖNKUVAT
VALMISTAVAT TOIMET
* * *
Kerromme mielellämme kuinka yrityskauppa toteutetaan menestyksellisesti sekä kuinka ennakolta on mahdollista valmistautua yrityskauppaan. Tuemme ja mahdollistamme menestyksellisen yrityskaupan toteuttamisen ja läpiviennin.
Ole yhteydessä, vastaamme mielellämme kysymyksiinne.
LKOS Law Office OY
office(at)lkoslaw.fi
+358 44 5168648
www.lkoslaw.fi
*Artikkeli ei ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi. Pyydämme olemaan yhteydessä asiantuntijaamme tapauskohtaisen lainopillisen neuvon saamiseksi.
